5月9日晚(wǎn)间，A股(gǔ)上市(shì)公司金证股份发布的(de)一(yī)则公告，在期货圈(quān)刷屏。

　　公告(gào)显(xiǎn)示，金证(zhèng)股(gǔ)份正在筹划发行股份及(jí)支(zhī)付现金(jīn)购(gòu)买上海文华财经资讯股(gǔ)份有限(xiàn)公司（下(xià)称文华财经）90.97％股权事项，同时募集配套资金。公司股(gǔ)票将于2023年5月10日（星期三）开市起开始(shǐ)停(tíng)牌，预计停(tíng)牌时(shí)间(jiān)不(bù)超过10个交易日。

　　文华财经(jīng)两次冲击IPO无果(guǒ)

　　文华财经系头部期货软件商。公开资料(liào)显示，截至(zhì)2021年年末，文华(huá)财(cái)经(jīng)与国内139家(jiā)期货公司合作，占国内期货公司总数的(de)92.67％。截(jié)至2021年12月(yuè)，文华(huá)财(cái)经PC端交易软件(jiàn)的月活(huó)跃(yuè)用(yòng)户(hù)数(shù)（MAU）为58.19万人，移动端随身行(xíng)软件(jiàn)的月(yuè)活跃用户数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年以来，文华财经(jīng)曾两次冲击A股IPO，但均(jūn)未能叩(kòu)开资本市场大(dà)门。

　　文(wén)华财经(jīng)的(de)第一次(cì)IPO之(zhī)旅要追(zhuī)溯到2015年(nián)，当年11月，文华财(cái)经首(shǒu)次(cì)报送创业板IPO申请资料。不(bù)过，在经历(lì)两年多(duō)的漫长等待(dài)后，2018年4月，深(shēn)交所决定(dìng)终(zhōng)止审查，文华(huá)财经此次创业(yè)板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华(huá)财(cái)经再次递交招股(gǔ)书，拟冲刺创(chuàng)业板IPO。2022年6月，文(wén)华财经申请撤回发行上市申请文(wén)件(jiàn)，深交所决定(dìng)终止对其(qí)首次(cì)公(gōng)开发行(xíng)股票并在创业板上市的审(shěn)核。文华(huá)财经第(dì)二次(cì)IPO也无(wú)果而终(zhōng)。

　　金证股份昨晚发(fā)布的(de)公告(gào)显示(shì)，本次(cì)交易(yì)事项尚处于筹划阶(jiē)段(duàn)，公(gōng)司目前正(zhèng)与(yǔ)交(jiāo)易(yì)意(yì)向(xiàng)方接洽，初步确定的交易对方包(bāo)括尚守哲、大(dà)连经(jīng)一卓远管(guǎn)理(lǐ)咨询合(hé)伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称大(dà)连经一）、苏州中新兴(xīng)富新(xīn)兴(xīng)产业投资合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称苏州中新）、上海经(jīng)一投资(zī)管(guǎn)理(lǐ)合伙(huǒ)企业（有限合(hé)伙）（下称上海经(jīng)一）、上(shàng)海兴富创(chuàng)业投资管理中心（有限合(hé)伙）（下(xià)称(chēng)兴富创投）、王凯及杨(yáng)孝胜，前述交易对方(fāng)合(hé)计持有标(biāo)的公司90.97％的(de)股权。

　　金证股份(fèn)表(biǎo)示，根据《上(shàng)市公司(sī)重大资产重(zhòng)组管理办法（2023修订）》和《上(shàng)海证(zhèng)券(quàn)交(jiāo)易所股(gǔ)票(piào)上市规则（2023年(nián)2月修订）》等(děng)相关规定，本次交(jiāo)易前，交易对方与(yǔ)公司不存(cún)在关联关系(xì)。本次交易完成后，交易(yì)对方尚(shàng)守哲持有公司的股份(fèn)比例预计将超(chāo)过(guò)5％，本次交易预计将构(gòu)成关联交(jiāo)易。本次(cì)交易前(qián)，公司(sī)无压在玻璃窗边c，在窗户边c控股股东、实际控制(zhì)人(rén)；本次交易完(wán)成后，公司第一大股东不(bù)会发(fā)生变化，且不(bù)存(cún)在实际支配公(gōng)司股份(fèn)表决权超过30％的股东，公司仍(réng)将无控股股东、实际控制(zhì)人，预(yù)计不构成公司重大资产重(zhòng)组。

　　文华财经注册资(zī)本4000万(wàn)元，实(shí)际控制人为该公司董事长(zhǎng)兼总经理尚(shàng)守哲。根据文华财经此前(qián)披露(lù)的招股书，截至2021年年底，尚守哲对文华财(cái)经(jīng)的直接持股(gǔ)比例为64.353％，此外，还(hái)通过(guò)大连经(jīng)一(yī)和上海经(jīng)一(yī)分别控(kòng)制文华(huá)财(cái)经9％和4.95％的股份(fèn)，合计(jì)控(kòng)制78.303％的股(gǔ)份。

　　其他交易对(duì)方中(zhōng)，苏州中新(xīn)、兴富创投、王凯(kǎi)及杨(yáng)孝胜对文华(huá)财(cái)经的(de)持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有(yǒu)望提升

　　作为金融(róng)科(kē)技全领(lǐng)域服务商，金(jīn)证股份为证券、基金(jīn)、银(y压在玻璃窗边c，在窗户边cín)行(xíng)、期货、信托、交易所、监管(guǎn)机构等行业(yè)客户提供全技术栈、全(quán)产品线解(jiě)决方案，同时(shí)与政府机关、互(hù)联网公(gōng)司合作开(kāi)展包括智慧(huì)城市在内的数字经济(jì)业务。

　　2023年一季报显(xiǎn)示，报告(gào)期内，金证股份实现(xiàn)营业收入12.64亿元，较上(shàng)年同期增长2.84％；实现归属于(yú)上市(shì)公司(sī)股(gǔ)东(dōng)的净利润-5847.16万元。报告期内，金证(zhèng)股份证券经纪业(yè)务(wù)软件(jiàn)收入较上年同(tóng)期略有增长，资管机构软件收入基本持平(píng)。报告期内，数字经济业务(wù)因验收的大型政务项目成本增幅大于(yú)收入增幅，导致业务毛利(lì)率及利润下降。报告(gào)期内公司确认投资收益(yì)-1748万元(yuán)，较上年同期减少2035万元，主要是联营企业(yè)投资(zī)收益减少所致。

　　截(jié)至(zhì)2023年3月底(dǐ)，金证(zhèng)股份总资(zī)产(chǎn)64.27亿元，净(jìng)资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报(bào)显示，报告期内，公(gōng)司实现营业收入64.78亿元(yuán)，同比下降2.52％；实现归属于(yú)上市公(gōng)司(sī)股东的净利润2.69亿元，同(tóng)比增长7.96％。

　　分业务来(lái)看(kàn)，金融(róng)行业业务方面，2022年，金(jīn)证股(gǔ)份实现营业(yè)收入23.25亿元，同比增长7.25％。金(jīn)证股份认为，公司金融行业(yè)的增长主要(yào)得益于(yú)两方面的因素：一是(shì)公司在证(zhèng)券(quàn)市场行业(yè)占有率基础稳定，核心产品需求刚(gāng)性，公司加快产(chǎn)品(pǐn)新一代产品布局、积极推(tuī)进项目上线(xiàn)验收。二是在(zài)资管领(lǐng)域加强了资管IT业务发展(zhǎn)力度，在(zài)多个核心(xīn)产品和技(jì)术上形(xíng)成领先优(yōu)势，开始进(jìn)入(rù)收获期。

　　非金融行业业(yè)务方面，2022年，金证股份(fèn)收入为(wèi)41.35亿(yì)元，同(tóng)比(bǐ)下降7.49％。主(zhǔ)要包括数字(zì)经济业务、IT设备分(fēn)销业(yè)务及科技园租(zū)赁业务。金证(zhèng)股份解(jiě)释称，非金融行业的收入下降，主要由于公司(sī)在(zài)数字经济业务(wù)上，不同程度(dù)受(shòu)到(dào)需求端的影响，项目(mù)跟进、工程实施、验收结算审计等存(cún)在(zài)滞后(hòu)。

　　毛(máo)利率方面，2022年，金证股(gǔ)份综(zōng)合毛利(lì)率为22.32％，较上年增加1.97个百分(fēn)点。其中，金(jīn)融行业(yè)业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分(fēn)点；非金(jīn)融科技业务毛利率6.53％，较(jiào)上年下降0.93个百分点(diǎn)。

　　交易标(biāo)的业绩(jì)表现上，公开资料显示，2019—2021年(nián)，文华财经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于(yú)母公司股(gǔ)东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别为16585.62万(wàn)元、14177.11万元(yuán)及17168.10万元，综合毛(máo)利率(lǜ)分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年(nián)底，文(wén)华财经总资(zī)产为(wèi)31708.21万元，所(suǒ)有(yǒu)者(zhě)权益为19722.56万元(yuán)，资(zī)产负(fù)债(zhài)率为(wèi)37.80％。

　　不(bù)难看出(chū)，无论从资(zī)产规模和盈(yíng)利能力来看，金证股份均远(yuǎn)高于文华财经，但文(wén)华财(cái)经的毛利(lì)率显著高(gāo)于(yú)金证(zhèng)股份，无疑是一(yī)块优质资产。

　　有业内人士认为，如果(guǒ)本次(cì)交(jiāo)易得以顺利实施，对于金证(zhèng)股份而言，文华财经(jīng)的(de)优质资(zī)产注入(rù)后(hòu)，其盈利能力将(jiāng)进(jìn)一(yī)步提(tí)升(shēng)；对于(yú)文(wén)华财经而言，多年谋求上市无(wú)果后，可以实现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨(zuó)晚发(fā)布的公告中，金(jīn)证股份并未披露(lù)具体的交易细节，例如(rú)交易(yì)对价等(děng)。公告显(xiǎn)示，2023年5月9日，金证股份(fèn)与(yǔ)主要交(jiāo)易对方就本次交易签署了《意(yì)向协议书》，公(gōng)司拟向主要交易对方发行股(gǔ)份及支付现金的方式购买其持(chí)有的文华财(cái)经90.97％的股权(quán)。上述《意向(xiàng)协议书(shū)》仅(jǐn)为交易各方(fāng)关于本次(cì)交(jiāo)易的初步合(hé)作意向，交(jiāo)易各方(fāng)在本(běn)次交易中的具体权利义务(wù)以及各项安排以交易(yì)各方最终签署的正式交(jiāo)易协议(yì)为准。

　　金证股份还进行了(le)风险提示：截至目前，本次交易仍处于筹(chóu)划阶段，交(jiāo)易双方(fāng)尚(shàng)未签署正(zhèng)式的交易协议，本(běn)次交易尚需(xū)履行必要的内部决策程序(xù)，并经(jīng)有权监管机(jī)构批准后方可正式实施，本次交易最终能否(fǒu)实施(shī)尚存(cún)在(zài)较大不(bù)确定(dìng)性。

　　股价表现(xiàn)上，经(jīng)历了2020—2022年连续(xù)3年的下跌之后(hòu)，今年以来，金证股份股价(jià)步入上升通道。截至5月9日(rì)收盘，金(jīn)证股份股价报18.94元/股，年内(nèi)涨(zhǎng)幅高达84.06％，总(zǒng)市值178亿元。

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