5月9日(rì)晚间，A股(gǔ)上市公司金证股份发布的一则公告，在期(qī)货圈刷(shuā)屏(píng)。

　　公告显示，金证股份正在(zài)筹划发行股份及(jí)支付(fù)现金购买上海(hǎi)文华财经资讯股份有限公(gōng)司(sī)（下称文华财经）90.97％股权事(shì)项，同时(shí)募集(jí)配套资金。公(gōng)司股票将于2023年5月10日（星(xīng)期三）开(kāi)市(shì)起开始停牌，预计停牌(pái)时间不超(chāo)过10个(gè)交易日(rì)。

　　文华财经两(liǎng)次冲击IPO无果

　　文华财经系头部期货(huò)软件商。公开资(zī)料(liào)显示(shì)，截(jié)至(zhì)2021年(nián)年末，文(wén)华财(cái)经与(yǔ)国内139家期(qī)货公(gōng)司合作，占(zhàn)国内期货(huò)公司(sī)总(zǒng)数(shù)的92.67％。截(jié)至2021年(nián)12月，文华财经(jīng)PC端交易软(ruǎn)件的(de)月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软(ruǎn)件(jiàn)的月活跃用(yòng)户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文(wén)华财经曾两次冲击(jī)A股IPO，但均未能叩开资本市场(chǎng)大门(mén)。

　　文华财经的第一次(cì)IPO之旅要追(zhuī)溯到2015年，当年11月，文华财(cái)经首次报送创业板IPO申请(qǐng)资料。不过，在经(jīng)历两年多(duō)的漫长等待(dài)后，2018年4月，深(shēn)交所决定终止(zhǐ)审(shěn)查，文华财经此次创业板IPO闯关失(shī)败。

　　2021年6月，文(wén)华财经再次递交招股书，拟冲刺(cì)创业(yè)板IPO。2022年(nián)6月，文(wén)华(huá)财经申请撤回发(fā)行上市申请(qǐng)文件，深交所(suǒ)决定终(zhōng)止对(duì)其首次公开发行股票并在创业板上市的审核。文(wén)华财经第二次IPO也(yě)无(wú)果而(ér)终。

　　金(jīn)证股份昨晚发布的公告显示(shì)，本(běn)次交易事仲尼适楚,出于林中,见佝偻者承蜩,犹掇之也翻译，仲尼适楚,出于林中,见佝偻者承蜩,犹掇之也议论文项(xiàng)尚处(chù)于(yú)筹划阶(jiē)段(duàn)，公司(sī)目前(qián)正与交易意(yì)向方接洽，初步确定的交易对方包括(kuò)尚守(shǒu)哲、大连经一卓远(yuǎn)管理咨(zī)询合(hé)伙(huǒ)企业（有限合伙(huǒ)）（下称大(dà)连经一）、苏州(zhōu)中新兴富新兴(xīng)产业投资合伙企业（有限合伙）（下称(chēng)苏州中新）、上海经(jīng)一投资管理合伙(huǒ)企业(yè)（有限合伙）（下(xià)称上海(hǎi)经(jīng)一(yī)）、上(shàng)海兴富创(chuàng)业投资管理中心（有限合(hé)伙）（下称兴富创(chuàng)投(tóu)）、王(wáng)凯及杨孝胜(shèng)，前述交易对方合计持有标(biāo)的公(gōng)司90.97％的(de)股权。

　　金证股份(fèn)表(biǎo)示，根据《上市公司重大资产重组管(guǎn)理办法（2023修订）》和《上(shàng)海(hǎi)证券交(jiāo)易所股票上(shàng)市规(guī)则（2023年2月(yuè)修订）》等(děng)相关(guān)规定，本次交易(yì)前(qián)，交易(yì)对方与公司不存在关联关(guān)系(xì)。本(běn)次交易完成后，交易对方(fāng)尚守哲持有公司的股(gǔ)份比例预计将超过5％，本次交易(yì)预计将构成关(guān)联交易。本次交易(yì)前(qián)，公司(sī)无(wú)控股股东、实(shí)际控制(zhì)人；本(běn)次交(jiāo)易完成后(hòu)，公司第一(yī)大(dà)股东不(bù)会(huì)发生变化(huà)，且(qiě)不存在实际(jì)支配公司股份表决权超(chāo)过30％的(de)股(gǔ)东(dōng)，公司仍将(jiāng)无控股股(gǔ)东(dōng)、实际控(kòng)制人，预计不构(gòu)成公(gōng)司重大资产(chǎn)重组。

　　文华财经注册资本(běn)4000万(wàn)元，实际控制(zhì)人为(wèi)该(gāi)公司董事长兼总经理尚(shàng)守哲。根据文(wén)华财经此前披(pī)露的招股书，截至(zhì)2021年年底，尚(shàng)守哲对(duì)文华财经的直接持股(gǔ)比例为64.353％，此(cǐ)外，还(hái)通过(guò)大连经一和上海经一分别控(kòng)制文华财经9％和4.95％的股份(fèn)，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏州中新、兴富创投、王凯及杨(yáng)孝胜对文华(huá)财经的持股(gǔ)比(bǐ)例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈利能(néng)力(lì)有望提(tí)升

　　作为金融科技全领域服务商，金证(zhèng)股(gǔ)份为(wèi)证券、基金、银行、期货、信托、交(jiāo)易所、监管机构等(děng)行业客户提供(gōng)全技术(shù)栈、全(quán)产品(pǐn)线解决方案，同时与政府机关、互联网(wǎng)公司(sī)合作开展包(bāo)括智慧(huì)城市在内的数字经济业务。

　　2023年一季报显(xiǎn)示，报告期内，金证(zhèng)股(gǔ)份实现营业收入12.64亿元，较上年同期(qī)增长2.84％；实现归(guī)属于上(shàng)市公(gōng)司股东的净(jìng)利润-5847.16万元。报告期内，金(jīn)证股份证(zhèng)券经纪业(yè)务(wù)软件收入较上年同期略有(yǒu)增长，资管机(jī)构软件收入基本(běn)持(chí)平(píng)。报告期内，数字(zì)经济业(yè)务因验收的大型政(zhèng)务项目成本(běn)增幅大于收入增(zēng)幅，导致业务毛利率及利润下(xià)降。报告(gào)期(qī)内公司确认(rèn)投资收(shōu)益-1748万元，较上年(nián)同期减(jiǎn)少2035万元，主要是联营(yíng)企业投资收(shōu)益减少所致(zhì)。

　　截至2023年3月底，金证股份(fèn)总资产(chǎn)64.27亿(yì)元，净资产36.70亿元(yuán)。

　　金(jīn)证股份2022年年报(bào)显示，报告期内，公司(sī)实现营业(yè)收(shōu)入64.78亿元，同(tóng)比下降2.52％；实现归属(shǔ)于上市公(gōng)司股东的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业(yè)业务方面，2022年，金证股份实(shí)现(xiàn)营业收入23.25亿元，同比(bǐ)增长(zhǎng)7.25％。金(jīn)证(zhèng)股份认为，公司金融行业的增长主要得益于两方面的(de)因素：一是(shì)公(gōng)司在(zài)证(zhèng)券(quàn)市场行业占有率基础(chǔ)稳(wěn)定，核心(xīn)产品需求刚性，公司加快产(chǎn)品新一代产品布局、积极推进项目(mù)上线验收(shōu)。二是在资(zī)管领域加强了资管IT业务(wù)发(fā)展力度，在多个核心产品和(hé)技(jì)术上形(xíng)成领先(xiān)优势，开始(shǐ)进入(rù)收(shōu)获期。

　　非金融行业业务方面，2022年，金证(zhèng)股份收(shōu)入为41.35亿(yì)元，同比(bǐ)下降(jiàng)7.49％。主(zhǔ)要(yào)包括数字经济业务、IT设备分销业(yè)务及科技园租赁业务。金证股(gǔ)份解释(shì)称，非(fēi)金融行业的收入下(xià)降，主要(yào)由于(yú)公司在数(shù)字经济业务(wù)上，不(bù)同(tóng)程度受到需求端的影响，项(xiàng)目(mù)跟进(jìn)、工(gōng)程实施(shī)、验(yàn)收(shōu)结(jié)算审计等存在(zài)滞后。

　　毛利率方(fāng)面，2022年，金证股份综(zōng)合毛利率(lǜ)为22.32％，较上年增加(jiā)1.97个(gè)百(bǎi)分点(diǎn)。其中，金融行(xíng)业(yè)业务毛利(lì)率(lǜ)50.41％，较上年(nián)增加3.48个百分点(diǎn)；非金融科技(jì)业务(wù)毛(máo)利率6.53％，较(jiào)上年(nián)下降0.93个百分点。

　　交易标(biāo)的业绩表现上，公(gōng)开资料显(xiǎn)示(shì)，2019—2021年，文华(huá)财经(jīng)营业收入分别为20992.73万元(yuán)、19207.84万(wàn)元和(hé)23070.03万元；归(guī)属于母公司(sī)股东的净利润分别(bié)为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛(máo)利分别为16585.62万元、14177.11万(wàn)元及17168.10万元，综(zōng)合(hé)毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年(nián)年底，文华财经总资产为31708.21万(wàn)元，所有者权益(yì)为(wèi)19722.56万元(yuán)，资(zī)产负债(zhài)率为37.80％。

　　不难看(kàn)出，无论从资产(chǎn)规模(mó)和盈利能力来看，金证(zhèng)股份(fèn)均远(yuǎn)高于文华财(cái)经，但文华财经的毛利率显著高于金证股份，无疑是一块优质资产。

　　有业内人士(shì)认(rèn)为，如果本(běn)次交易得以顺利(lì)实施，对于金证(zhèng)股份(fèn)而言，文(wén)华(huá)财(cái)经的优质资(zī)产注入后(hòu)，其盈利能力将进(jìn)一步提升；对(duì)于文(wén)华财经而言，多年谋求(qiú)上市无果后，可(kě)以实现(xiàn)“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨(zuó)晚发布的公(gōng)告(gào)中，金证股份并(bìng)未披露(lù)具体的交易细节，例如交易对价等。公(gōng)告显示(shì)，2023年5月9日，金证股份与主要交(jiāo)易对方就本次交易签署了《意向协议书》，公司(sī)拟向主(zhǔ)要(yào)交易(yì)对方发行股份(fèn)及(jí)支付现金(jīn)的方式购买其持有(yǒu)的文华(huá)财(cái)经90.97％的股权。上(shàng)述《意(yì)向协议书(shū)》仅为交易各(gè)方(fāng)关于本次交易(yì)的初步合作意向，交(jiāo)易各方在本(běn)次交易中的(de)具(jù)体权利(lì)义务以及各项安排以交(jiāo)易(yì)各方最终签署的(de)正(zhèng)式(shì)交(jiāo)易协议(yì)为准。

　　金证股份还进行了风险提示(shì)：截至目(mù)前(qián)，本次交易仍处于筹(chóu)仲尼适楚,出于林中,见佝偻者承蜩,犹掇之也翻译，仲尼适楚,出于林中,见佝偻者承蜩,犹掇仲尼适楚,出于林中,见佝偻者承蜩,犹掇之也翻译，仲尼适楚,出于林中,见佝偻者承蜩,犹掇之也议论文之也议论文划阶段(duàn)，交(jiāo)易(yì)双方尚未签(qiān)署正式的交(jiāo)易协议，本次交易尚需(xū)履行必要的(de)内部决策程序，并经有权监管机构批准后(hòu)方可(kě)正式实施，本次交易最终能否(fǒu)实施尚存在(zài)较大不确定性。

　　股价(jià)表现上，经历了2020—2022年连续3年的下跌之(zhī)后，今年以(yǐ)来，金证股份股价步入上升通(tōng)道。截至5月9日收(shōu)盘(pán)，金证(zhèng)股份股价(jià)报(bào)18.94元/股(gǔ)，年内涨幅(fú)高达84.06％，总(zǒng)市值178亿元。

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