5月9日晚间，A股上市公司金证(zhèng)股份发(fā)布(bù)的(de)一(yī)则(zé)公告，在期货(huò)圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正(zhèng)在筹(chóu)划发行股份(fèn)及支付(fù)现金购买上海文(wén)华财经资讯股份有限公司（下(xià)称文华财经）90.97％股(gǔ)权事(shì)项，同(tóng)时(shí)募集配套资金。公司股(gǔ)票将于(yú)2023年5月10日（星期三(sān)）开市起开始停牌，预计停牌时间不(bù)超过10个交易日。

　　文(wén)华财(cái)经两(liǎng)次冲(chōng)击IPO无果

　　文(wén)华财经系头部(bù)期货软(ruǎn)件商。公开(kāi)资料显示，截(jié)至(zhì)2021年年末，文华财经与国内139家期货公司合作，占(zhàn)国(guó)内期(qī)货公(gōng)司总数的92.67％。截(jié)至2021年(nián)12月，文(wén)华财经PC端交(jiāo)易软件的(de)月(yuè)活跃用(yòng)户(hù)数（MAU）为58.19万人，移动端随(suí)身(shēn)行软(ruǎn)学年是什么意思？应该怎样填，2022至2023学年是什么意思件的(de)月活(huó)跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来，文华财经曾两次(cì)冲击A股IPO，但均未能叩开资本(běn)市场大门。

　　文华财经的第一次IPO之旅要追溯到(dào)2015年，当年11月，文华财经首次报送创业(yè)板IPO申请资料。不过，在经历两年多的漫长等待后，2018年4月，深交(jiāo)所决定终止(zhǐ)审查，文华财经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再次递交招股(gǔ)书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申(shēn)请(qǐng)撤(chè)回发行上市申请文件，深(shēn)交(jiāo)所决定终止对其首次公开发行股票(piào)并在创(chuàng)业板上市的(de)审核。文华财经(jīng)第二次(cì)IPO也(yě)无果而终。

　　金证(zhèng)股份(fèn)昨晚发布的公告显(xiǎn)示，本(běn)次交(jiāo)易事(shì)项尚处于筹划阶段，公司(sī)目前正(zhèng)与交(jiāo)易意向方接洽(qià)，初步确(què)定(dìng)的交易对方包括(kuò)尚(shàng)守哲、大(dà)连经一(yī)卓远管理咨询(xún)合(hé)伙企(qǐ)业（有限(xiàn)合(hé)伙）（下称大连(lián)经一）、苏州中(zhōng)新兴富(fù)新(xīn)兴产业投资合伙企业（有(yǒu)限合(hé)伙）（下称(chēng)苏州中新）、上海经一投资管理合伙(huǒ)企(qǐ)业（有限合伙(huǒ)）（下称(chēng)上海经一）、上海兴富创(chuàng)业投资(zī)管理(lǐ)中心（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称兴富创(chuàng)投）、王凯及杨孝(xiào)胜，前述交易(yì)对(duì)方合(hé)计持(chí)有标(biāo)的公司90.97％的股权。

　　金证股份表示，根据《上市公(gōng)司(sī)重大(dà)资产重组管理(lǐ)办法（2023修(xiū)订）》和(hé)《上海证(zhèng)券交易所股(gǔ)票上(shàng)市规(guī)则（2023年2月(yuè)修(xiū)订）》等相关规定，本次交易前，交易对(duì)方与公(gōng)司(sī)不存在(zài)关联关系。本次交易(yì)完成后，交易对方尚守哲持有公司的股(gǔ)份比例预计将超过5％，本次交(jiāo)易预(yù)计将构(gòu)成(chéng)关联交易。本次(cì)交易(yì)前，公司无(wú)控股股东、实际(jì)控制人；本次交(jiāo)易完成(chéng)后，公司第一大(dà)股(gǔ)东不会发生变化，且(qiě)不(bù)存(cún)在实(shí)际支配公(gōng)司股份表决权(quán)超过30％的股(gǔ)东(dōng)，公司仍(réng)将(jiāng)无控股股东、实(shí)际控(kòng)制人，预(yù)计不构(gòu)成公司重大(dà)资产重组。

　　文(wén)华(huá)财经注册资(zī)本4000万元，实际控制(zhì)人为该公司董事长兼总经理尚(shàng)守哲。根据文华(huá)财经此(cǐ)前披露的(de)招股书，截至2021年年底，尚守(shǒu)哲对文华财(cái)经的直接持股比(bǐ)例为64.353％，此外，还通过大连经一和上海(hǎi)经一分别控制文(wén)华财经9％和4.95％的股份，合(hé)计控制78.303％的(de)股份。

　　其他(tā)交易对方中，苏州中新、兴(xīng)富创投(tóu)、王凯及杨孝胜对文华财(cái)经(jīng)的持(chí)股比(bǐ)例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈(yíng)利能力(lì)有望提升(shēng)

　　作为(wèi)金融(róng)科技全(quán)领域(yù)服务(wù)商，金(jīn)证股份为(wèi)证(zhèng)券、基金、银(yín)行、期货、信托、交易所、监管(guǎn)机构(gòu)等行业客户提供全技术栈、全产品线(xiàn)解决方案，同(tóng)时(shí)与政(zhèng)府机(jī)关、互联网公司(sī)合(hé)作开展包括智慧城市(shì)在内的数字(zì)经济业务。

　　2023年一季报显示(shì)，报告期内(nèi)，金证股(gǔ)份实现营业(yè)收入12.64亿元，较上(shàng)年同(tóng)期增长(zhǎng)2.84％；实现归属于上(shàng)市(shì)公司股东的净利润-5847.16万元。报(bào)告期内，金证股份证券经(jīng)纪业务软件(jiàn)收入较上(shàng)年(nián)同(tóng)期(qī)略有增长，资管机构软(ruǎn)件收(shōu)入(rù)基本持平(píng)。报告期内，数字经(jīng)济(jì)业务因验收的大型政务(wù)项(xiàng)目成(chéng)本增幅(fú)大于收入增幅，导致业务毛利率及利(lì)润下降。报(bào)告期内公司确认投资收益-1748万元，较上(shàng)年同期减(jiǎn)少2035万元，主(zhǔ)要是联营企业投资收益减少所致(zhì)。

　　截至2023年3月底，金证(zhèng)股份总(zǒng)资产64.27亿元(yuán)，净资产36.70亿元(yuán)。

　　金证股份2022年年(nián)报显(xiǎn)示，报(bào)告(gào)期(qī)内，公司(sī)实现营(yíng)业收入64.78亿元(yuán)，同比下降2.52％；实现归属于上(shàng)市公(gōng)司(sī)股(gǔ)东的净利润2.69亿元(yuán)，同比增(zēng)长7.96％。

　　分业务来看，金融行业(yè)业务方面，2022年，金证股份实现营业收入(rù)23.25亿元(yuán)，同比增长7.25％。金证股份认为，公司金融行(xíng)业的(de)增(zēng)长主要得益于(yú)两方面的因素：一是公司在(zài)证券市场行业占(zhàn)有率基础稳定，核心产品需求刚(gāng)性，公(gōng)司加快(kuài)产(chǎn)品新(xīn)一代(dài)产(chǎn)品(pǐn)布局、积极推(tuī)进项目上(shàng)线验收。二是在资管(guǎn)领(lǐng)域(yù)加强了资管IT业(yè)务发展力度(dù)，在多(duō)个(gè)核(hé)心产(chǎn)品和技术上形成领先优势，开始进(jìn)入收获期(qī)。

　　非金融行业业务方(fāng)面，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同比下(xià)降7.49％。主要(yào)包括数字经济业务、IT设备分(fēn)销业务及科技园租赁业务。金证股份解释(shì)称，非(fēi)金融行(xíng)业的收(shōu)入下降，主要由于公司(sī)在数(shù)字经济(jì)业务上，不(bù)同程度受(shòu)到需求端的影响，项(xiàng)目跟进、工程实施、验收结算审计等存在(zài)滞后。

　　毛利率(lǜ)方面，2022年，金(jīn)证(zhèng)股份综合毛利(lì)率为22.32％，较上年增加1.97个(gè)百分点。其中，金融(róng)行(xíng)业业务毛利率(lǜ)50.41％，较上年增(zēng)加3.48个百分点(diǎn)；非金融(róng)科技(jì)业务毛(máo)利率6.53％，较上年下降0.93个百分(fēn)点。

　　交易标的业绩表现上，公(gōng)开(kāi)资(zī)料显示(shì)，2019—2021年，文(wén)华财经营业收(shōu)入分别为20992.73万(wàn)元(yuán)、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司股东的净利(lì)润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华财经营(yíng)业(yè)毛利(lì)分(fēn)别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万(wàn)元，综合毛利率(lǜ)分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年底(dǐ)，文华(huá)财经总资(zī)产为31708.21万元，所有(yǒu)者权益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从(cóng)资产规(guī)模和盈(yíng)利(lì)能力来看，金证股份均远(yuǎn)高于文华(huá)财经，但文华财经的毛利率显著(zhù)高于金证股份，无(wú)疑是一块(kuài)优质资(zī)产。

　　有业内人士认为，如果本(běn)次交易得以顺利(lì)实施，对于金证股份而言，文华财经的优质资产(chǎn)注入后，其盈利能力将(jiāng)进一步提(tí)升；对于文(wén)华财经而言，多年谋求(qiú)上市无(wú)果后，可以实现“曲线上(shàng)市”。

　　值得(dé)注意的是，在昨晚发布的公告中(zhōng)，金证股份并未披露具体的交易细节，例如交易对价等。公告显示，2023年5月9日，金证(zhèng)股份与主要交易对(duì)方就本次交易签署(shǔ)了《意向协议书》，公司拟(nǐ)向主要交(jiāo)易对方(fāng)发行(xíng)股份及支(zhī)付现(xiàn)金的方式购买其持有的文(wén)华财经90.97％的股(gǔ)权。上述《意向学年是什么意思？应该怎样填，2022至2023学年是什么意思(xiàng)协议书》仅为交(jiāo)易(yì)各方(fāng)关于本次交易的初(chū)步(bù)合作意向，交易各方在本(běn)次交易(yì)中的具(jù)体(tǐ)权利(lì)义务以及各项安(ān)排(pái)以交易各方最(zuì)终签署(shǔ)的(de)正(zhèng)式交易协议为准(zhǔn)。

　　金证股份还(hái)进行了风(fēng)险提示：截至目(mù)前，本次交易仍处于筹划(huà)阶段(duàn)，交(jiāo)易双(shuāng)方尚(shàng)未(wèi)签署正式的交易协议，本次交易尚(shàng)需履行(xíng)必要的内部决(jué)策程序，并经(jīng)有权监管机(jī)构批准后(hòu)方可正式实施(shī)，本次交易(yì)最终能否实施尚存在较大(dà)不确定性。

　　股价(jià)表现上，经历(lì)了2020—2022年连续(xù)3年的(de)下跌之后(hòu)，今(jīn)年以来，金证股份股价步入上升通(tōng)道(dào)。截至5月9日收盘，金证股份(fèn)股(gǔ)价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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