5月9日晚间，A股上市公(gōng)司金证股(gǔ)份发布的一则公告，在(zài)期货圈刷(shuā)屏(píng)。

　　公告显示(shì)，金(jīn)证(zhèng)股份正在筹划发行股(gǔ)份及支付现金购买上海文华财经资讯股份(fèn)有(yǒu)限(xiàn)公司（下称文华财经）90.97％股权(quán)事项，同时(shí)募集配套资金。公(gōng)司股票将于2023年5月(yuè)10日（星期三(sān)）开市起开始停牌，预计停牌时间不(bù)超过10个交易日。

　　文华(huá)财经两次冲击IPO无果

　　文(wén)华财(cái)经(jīng)系(xì)头(tóu)部期(qī)货软件商。公开资(zī)料显示，截至2021年(nián)年末，文华财经与(yǔ)国内139家期(qī)货公(gōng)司合(hé)作，占国内期货(huò)公司(sī)总数(shù)的92.67％。截(jié)至(zhì)2021年(nián)12月，文华财(cái)经PC端交易(yì)软件的月活跃(yuè)用户数（MAU）为58.19万人，移动端(duān)随身(shēn)行软(ruǎn)件的月(yuè)活跃用(yòng)户数(shù)（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以来，文(wén)华(huá)财经曾(céng)两次冲击A股IPO，但均未能叩开资本市场大(dà)门。

　　文华财(cái)经的第一次IPO之旅要追(zhuī)溯(sù)到2015年，当年11月，文华财(cái)经首次报送(sòng)创业(yè)板IPO申请资料。不(bù)过(guò)，在(zài)经历两年多(duō)的漫长等待后，2018年4月，深交所决(jué)定终止审查，文(wén)华(huá)财(cái)经(jīng)此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财(cái)经(jīng)再次递交招股书，拟冲(chōng)刺创(chuàng)业(yè)板IPO。2022年6月，文华(huá)财经申请撤(chè)回(huí)发(fā)行(xíng)上市申请(qǐng)文件(jiàn)，深交所决(jué)定终止(zhǐ)对其(qí)首次公开发行股(gǔ)票并在创业板(bǎn)上(shàng)市的审核。文华财经第二次IPO也无果而(ér)终。

　　金证股(gǔ)份昨晚发布的公告(gào)显(xiǎn)示，本(běn)次交易(yì)事项尚处于(yú)筹划阶段，公司目前正(zhèng)与交(jiāo)易(yì)意向方接洽，初步确定的交(jiāo)易对方包括尚守(shǒu)哲、大(dà)连经一卓远(yuǎn)管理咨(zī)询(xún)合伙企业（有限合伙）（下称大连经(jīng)一(yī)）、苏州中新兴富新兴产业投资(zī)合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称(chēng)苏州中新）、上海经(jīng)一(yī)投资管(guǎn)理合伙(huǒ)企业（有限(xiàn)合(hé)伙(huǒ)）（下称上海经(jīng)一）、上海兴富创(chuàng)业投资管理中(zhōng)心（有限(xiàn)合伙）（下称兴富创投(tóu)）、王(wáng)凯及(jí)杨孝胜，前述交易对方合计(jì)持有标的公司90.97％的股权。

　　金证股(gǔ)份表示，根据《上市(shì)公司重大资(zī)产重组管理办法（2023修订）》和《上海证(zhèng)券交易所股票上市规则（2023年2月修订(dìng)）》等相关规定，本次交易前，交易对(duì)方(fāng)与公司不存在关联(lián)关系。本次交易完成后，交易对方尚(shàng)守哲持有公司(sī)的股份(fèn)比例(lì)预计将超过5％，本次交易预计将(jiāng)构成关联(lián)交易。本次交(jiāo)易前，公司无控股股东、实际控制(zhì)人(rén)；本次交易完成后，公司(sī)第一(yī)大股东不会发生变化(huà)，且不存在(zài)实(shí)际支配公司股份表决(jué)权(quán)超(chāo)过30％的(de)股东(dōng)，公司(sī)仍将无控股股东、实际控制人(rén)，预计(jì)不构成公司重大资产重(zhòng)组。

　　文华财经注册资本4000万元，实际控制人为该公(gōng)司董(dǒng)事长兼总经理(lǐ)尚守(shǒu)哲。根据文(wén)华(huá)财经此前披露(lù)的招(zhāo)股书，截至(zhì)2021年年(nián)底(dǐ)，尚守(shǒu)哲(zhé)对文华财经的直接持股比(bǐ)例(lì)为64.353％，此外，还(hái)通过(guò)大连经(jīng)一和(hé)上海经一分(fēn)别控制文华财经9％和4.95％的股(gǔ)份，合计控制78.303％的股份(fèn)。

　　其他(tā)交易(yì)对方中，苏(sū)州中新、兴富(fù)创投、王(wáng)凯及杨孝(xiào)胜对文华财经的紫菜是不是海鲜持股比例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证(zhèng)股份盈利能力有望(wàng)提(tí)升

　　作为金融科技全领域服务商，金证(zhèng)股份为证券、基金、银行(xíng)、期货、信托(tuō)、交(jiāo)易所、监管机构等行(xíng)业客户(hù)提供全(quán)技术栈、全产(chǎn)品线解决(jué)方(fāng)案，同时(shí)与政府机关、互联网公(gōng)司合作开展包(bāo)括智慧城市在内(nèi)的数(shù)字经济业务。

　　2023年一季报显示，报(bào)告期内，金证股份实现营业收入12.64亿元，较上(shàng)年同期增长2.84％；实现归属于上市公(gōng)司股东的(de)净利润-5847.16万(wàn)元。报(bào)告期内，金证股(gǔ)份证券经纪业(yè)务软件收入较上(shàng)年同期略有(yǒu)增长，资管机构(gòu)软(ruǎn)件收入(rù)基(jī)本(běn)持平。报告(gào)期(qī)内，数(shù)字经济业务(wù)因验收(shōu)的大型政务项目(mù)成本增幅大于收入增幅，导致业务毛利率及利润(rùn)下降。报告期内(nèi)公司确认投资收益(yì)-1748万元，较上年同期减少2035万(wàn)元(yuán)，主要是联(lián)营企业投资收益减少所(suǒ)致。

　　截至2023年3月底，金证股份总资产(chǎn)64.27亿元(yuán)，净(jìng)资产36.70亿元(yuán)。

　　金证股份2022年年报显示(shì)，报(bào)告期(qī)内，公司实现(xiàn)营业收入64.78亿元，同比下(xià)降2.52％；实(shí)现归属(shǔ)于(yú)上市公司股东的净(jìng)利润2.69亿元(yuán)，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分业务来看(kàn)，金融行业(yè)业务方(fāng)面，2022年，金证股份实现(xiàn)营业收(shōu)入23.25亿元，同比(bǐ)增长7.25％。金证股份认为(wèi)，公(gōng)司金融行业的增长主要得益于两(liǎng)方(fāng)面的因素：一是公(gōng)司在证券市场行业占(zhàn)有率(lǜ)基础稳定(dìng)，核心产品需求(qiú)刚性，公(gōng)司加(jiā)快产品新一代产品布(bù)局、积极推进项(xiàng)目上线验收。二是在(zài)资(zī)管领(lǐng)域加(jiā)强了(le)资(zī)管IT业务发(fā)展力(lì)度(dù)，在多个核心产品和技术上形成领先优(yōu)势，开始进入收获期(qī)。

　　非金融行业(yè)业务方(fāng)面，2022年，金证股份收入为41.35亿(yì)元，同(tóng)比下降7.49％。主要包(bāo)括(kuò)数字(zì)经济业务、IT设备分销业务及(jí)科(kē)技园租(zū)赁业务。金证(zhèng)股(gǔ)份解释称(chēng)，非金融行(xíng)业的收入下降(jiàng)，主要由(yóu)于(yú)公司(sī)在数字经济业务上，不同程度受到需(xū)求端的影响，项(xiàng)目跟进、工(gōng)程实施、验收结算(suàn)审计等存在滞后。

　　毛利率(lǜ)方面，2022年(nián)，金证股份综合毛(máo)利率为22.32％，较上年增加(jiā)1.97个百分点。其中，金融行业业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分点(diǎn)；非金融科(kē)技(jì)业务毛利(lì)率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易标的业(yè)绩(jì)表现(xiàn)上，公开资(zī)料显(xiǎn)示，2019—2021年，文华财经营业收入分别为(wèi)20992.73万元、19207.84万元和(hé)23070.03万元；归属于母公司股(gǔ)东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华财(cái)经营业毛利(lì)分别为16585.62万(wàn)元、14177.11万元及17168.10万(wàn)元，综合(hé)毛利率分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年底，文华(huá)财(cái)经总资产为31708.21万元，所有者权益(yì)为19722.56万元，资产负债(zhài)率为(wèi)37.80％。

　　不难看出，无论从(cóng)资(zī)产规模和盈(yíng)利能力来(lái)看，金证(zhèng)股份均远高于文华财(cái)经，但文华财经的毛利率显著高于金(jīn)证股份，无疑(yí)是一块优质资(zī)产。

　　有业内(nèi)人士认为(wèi)，如果(guǒ)本次交易得以顺利实施，对于金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)而言(yán)，文华财经的优质资产注入后，其盈利(lì)能力将进一步(bù)提升；对于文华财(cái)经而言(yán)，多年(nián)谋求上市无果后，可(kě)以实现“曲线上(shàng)市(shì)”。

　　值得注意的是，在昨晚发布的公(gōng)告中，金证股份并未披露具体的交易细节，例如(rú)交易对价等。公告显示，2023年(nián)5月(yuè)9日，金证股份与主要交易对(duì)方就(jiù)本次交易签署了《意向协议书》，公司拟向(xiàng)主(zhǔ)要交易(yì)对方发行股份(fèn)及支付现(xiàn)金(jīn)的方式(shì)购买(mǎi)其(qí)持有的文(wén)华财(cái)经90.97％的股权。上(shàng)述《意向协议书》仅为(wèi)交易各方关(guān)于本次交易的初步(bù)合作意向，交易(yì)各方在本次交易(yì)中的具(jù)体权利义务以(yǐ)及(jí)各项安排以交(jiāo)易各(gè)方最(zuì)终签署的正式(shì)交易协(xié)议为准。

　　金证股份还进(jìn)行了风险提示：截至目前(qián)，本次交易(yì)仍处(chù)于筹划阶(jiē)段，交易双方尚未签署正式的(de)交易(yì)协议，本次交(jiāo)易(yì)尚需履行必要的内部决(jué)策(cè)程序，并经(jīng)有权监管机(jī)构批准后方可正式实施，本(běn)次交易最终能否实施尚存在较(jiào)大不(bù)确定性。

　　股(gǔ)价表现上(shàng)，经历了2020—2022年(nián)连续3年的下跌之后，今年以来，金证股份股价步入上升通道。截至5月9日收盘(pán)，金证股份股价报18.94元/股，年内涨(zhǎng)幅(fú)高达84.06％，总市值(zhí)178亿(yì)元。

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