5月(yuè)9日晚间，A股上市公司金(jīn)证股份发布的一则公(gōng)告，在期货圈刷屏。

　　公告显(xiǎn)示(shì)，金证股份正在筹划(huà)发行股份及支付现金(jīn)购买上总监和经理哪个大海文华(huá)财经资讯股份(fèn)有限公司(sī)（下(xià)称文(wén)华(huá)财(cái)经）90.97％股权事项，同时(shí)募集配套资金(jīn)。公司(sī)股(gǔ)票将于2023年5月10日（星期(qī)三(sān)）开市(shì)起(qǐ)开始停牌(pái)，预(yù)计停(tíng)牌(pái)时间不超过10个交(jiāo)易日。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文华财经系(xì)头部期货软件商。公开(kāi)资(zī)料(liào)显示，截至(zhì)2021年(nián)年末，文华财经与国内139家(jiā)期货公司合(hé)作(zuò)，占国内期货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经(jīng)PC端交易软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移(yí)动端随(suí)身行软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财(cái)经曾两(liǎng)次冲击A股IPO，但均未(wèi)能叩(kòu)开资本市(shì)场大门。

　　文华(huá)财经的第一(yī)次IPO之旅要(yào)追(zhuī)溯到(dào)2015年，当年11月，文(wén)华财经首次报(bào)送创业板(bǎn)IPO申请资料。不过，在(zài)经历两年多的(de)漫长等待后，2018年4月，深交(jiāo)所决定终止审查(chá)，文华财经此次创业板(bǎn)IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再(zài)次递(dì)交招股书，拟冲(chōng)刺创业(yè)板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发行(xíng)上市(shì)申请文件，深(shēn)交所决定终止对其首次公开发行股票并在创业板上市的审核。文华财经第二次IPO也无(wú)果而终。

　　金证股份昨晚(wǎn)发布的公(gōng)告显示，本次(cì)交易(yì)事项尚(shàng)处于筹划阶段，公(gōng)司目前正与交易(yì)意向方接洽，初(chū)步确定(dìng)的交易(yì)对方包(bāo)括尚守哲、大连经(jīng)一卓远管理咨询合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称大连经一）、苏州中新兴(xīng)富新(xīn)兴(xīng)产业投资合伙企业（有限合伙）（下(xià)称(chēng)苏州中新(xīn)）、上海经(jīng)一投(tóu)资管理合(hé)伙(huǒ)企业（有(yǒu)限(xiàn)合伙）（下(xià)称上(shàng)海经一）、上海兴(xīng)富创业投资管(guǎn)理中心（有限合(hé)伙）（下称兴(xīng)富(fù)创(chuàng)投）、王凯(kǎi)及(jí)杨孝胜(shèng)，前述交易对(duì)方(fāng)合(hé)计持有标的公司90.97％的股(gǔ)权。

　　金证股份(fèn)表示，根据(jù)《上(shàng)市公司重大资产重组管理办法（2023修订(dìng)）》和《上海证券交易所股票(piào)上市规(guī)则（2023年2月(yuè)修订）》等相关规(guī)定，本次交易(yì)前(qián)，交易对方与公司不存在关联关系。本次交易完成(chéng)后(hòu)，交易(yì)对方(fāng)尚守哲持有公司的股份比例预计将超过5％，本次交易预计将(jiāng)构成关联交易(yì)。本次交易前，公司无(wú)控股(gǔ)股东(dōng)、实际控制人；本次交易完(wán)成(chéng)后，公司第一(yī)大股(gǔ)东不会发(fā)生变化，且(qiě)不存(cún)在(zài)实(shí)际支配公司(sī)股份表决权超过(guò)30％的股(总监和经理哪个大gǔ)东，公司(sī)仍将无控股(gǔ)股东、实际控制(zhì)人，预(yù)计不构成公司重大(dà)资产重(zhòng)组。

　　文华财经注册资本4000万元(yuán)，实际控制人为该公司董(dǒng)事长兼总经理尚守哲。根据文华财经(jīng)此前披露的(de)招股书(shū)，截至2021年年(nián)底，尚(shàng)守哲对文华(huá)财经(jīng)的直接持(chí)股比例为64.353％，此外，还通过大连经一(yī)和(hé)上海经一分(fēn)别(bié)控制文华财经9％和4.95％的股(gǔ)份，合(hé)计(jì)控制78.303％的股份。

　　其(qí)他交(jiāo)易对方(fāng)中(zhōng)，苏州(zhōu)中新、兴富创(chuàng)投(tóu)、王凯及杨(yáng)孝胜(shèng)对(duì)文华财经的持股比例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈利能力(lì)有望提(tí)升

　　作为金融(róng)科技(jì)全领域服(fú)务商，金证股份(fèn)为证券、基金、银行、期货、信(xìn)托、交易所、监(jiān)管机(jī)构(gòu)等行业客户提供(gōng)全技术栈、全产品线解决方案，同时与政(zhèng)府机关、互联网公(gōng)司合(hé)作开展包括智慧(huì)城(chéng)市在内(nèi)的(de)数字经(jīng)济业务。

　　2023年一季报显示，报告期(qī)内，金证(zhèng)股份实(shí)现营业收入12.64亿元(yuán)，较上年(nián)同期增(zēng)长2.84％；实现归属(shǔ)于上市公司股(gǔ)东(dōng)的净利润-5847.16万元。报(bào)告期内(nèi)，金证股(gǔ)份证券经纪业(yè)务软件收(shōu)入(rù)较上年同期略有(yǒu)增(zēng)长(zhǎng)，资管机(jī)构软件收入基本持平。报告(gào)期内，数字经济业务因验(yàn)收的大型政(zhèng)务项目成本增(zēng)幅大于收入增(zēng)幅(fú)，导致业务毛利率及利(lì)润(rùn)下降。报告期内公司确(què)认投(tóu)资收益-1748万(wàn)元，较上年同期减少2035万元，主要(yào)是(shì)联营企业投资收益(yì)减少所致。

　　截至2023年3月(yuè)底，金证股(gǔ)份总资产64.27亿(yì)元(yuán)，净(jìng)资产36.70亿元。

　　金证股份(fèn)2022年年报(bào)显示，报告期内，公司实现营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实(shí)现归属于上市(shì)公司(sī)股东(dōng)的净利润2.69亿元，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务(wù)方面，2022年，金证股份(fèn)实现营(yíng)业收入23.25亿元，同比(bǐ)增长7.25％。金(jīn)证股份(fèn)认为(wèi)，公司金(jīn)融行(xíng)业的增长主(zhǔ)要得(dé)益于两方面的因(yīn)素：一是公司在(zài)证券市场行业占有率基础(chǔ)稳定(dìng)，核心产品需求刚性，公司加快产(chǎn)品新一(yī)代(dài)产品布局、积(jī)极推进项目(mù)上线(xiàn)验收。二是在资管(guǎn)领域加(jiā)强了资管IT业务发展力(lì)度(dù)，在多(duō)个核(hé)心产品和技术上(shàng)形成领先优势，开始进入收获期。

　　非金融行业业(yè)务方面，2022年，金证股(gǔ)份收入为41.35亿(yì)元，同比下降7.49％。主要(yào)包括数字经济业务、IT设备分销业务及科技园租赁业务(wù)。金证(zhèng)股份解释称，非金(jīn)融行业的收(shōu)入下降，主要由于公司(sī)在数字(zì)经济业务上，不同程度受到需(xū)求(qiú)端的影响，项目(mù)跟(gēn)进(jìn)、工程实施(shī)、验收结算审计等(děng)存在滞后。

　　毛利率方面，2022年(nián)，金(jīn)证股份综合(hé)毛利率为22.32％，较上年(nián)增加(jiā)1.97个百分点。其中，金融行业业务(wù)毛利率50.41％，较上(shàng)年增加3.48个百分点；非(fēi)金融科技业务毛利率6.53％，较上(shàng)年(nián)下降0.93个百(bǎi)分(fēn)点。

　　交(jiāo)易标的业(yè)绩表现(xiàn)上(shàng)，公(gōng)开(kāi)资料显示，2019—2021年(nián)，文华财经营(yíng)业收入分别为(wèi)20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司(sī)股东的净(jìng)利润分(fēn)别为(wèi)7843.68万(wàn)元(yuán)、7577.47万元(yuán)和(hé)8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财(cái)经营业毛利分别为(wèi)16585.62万元、14177.11万元(yuán)及17168.10万元(yuán)，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年底(dǐ)，文华财经总资产为31708.21万元(yuán)，所(suǒ)有者权(quán)益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出(chū)，无论从资产规(guī)模和(hé)盈(yíng)利能力来看，金证股份均远高于(yú)文华财经，但(dàn)文(wén)华财经(jīng)的毛(máo)利率显著高于金证股份，无疑(yí)是一块优质资产。

　　有业内人士认为，如果本(běn)次(cì)交(jiāo)易得以顺利(lì)实施(shī)，对(duì)于金证(zhèng)股份而言，文(wén)华财经的优质(zhì)资产注入后，其(qí)盈利能力(lì)将进一步提升；对于(yú)文华财经而言，多年谋(móu)求(qiú)上(shàng)市无果后，可以实现(xiàn)“曲(qū)线上市(shì)”。

　　值得注意的是，在昨晚发(fā)布的公告中(zhōng)，金证股(gǔ)份并未披露具体的交易(yì)细节，例如交易对价等。公告显示，2023年5月9日(rì)，金证股(gǔ)份与主要交易对方就本次交易(yì)签署(shǔ)了《意(yì)向协议书》，公司拟向主要(yào)交易对方发行股份及支付现金的方式购买其持有的文华财经90.97％的股权(quán)。上述(shù)《意向协议书》仅(jǐn)为交易各方关(guān)于(yú)本次交易(yì)的初步合作意(yì)向，交易(yì)各方在本次(cì)交易中的具体权利义务以及各项安排以(yǐ)交易(yì)各(gè)方最(zuì)终签署(shǔ)的(de)正式(shì)交易协(xié)议(yì)为(wèi)准。

　　金证股份(fèn)还进行了风(fēng)险提(tí)示：截至目前，本次交易仍(réng)处于筹划阶(jiē)段，交易双方尚(shàng)未签署(shǔ)正式的(de)交(jiāo)易协(xié)议，本次交易(yì)尚需(xū)履行必要的(de)内部决策程序(xù)，并经有(yǒu)权监管机构(gòu)批准(zhǔn)后(hòu)方可正式实施(shī)，本次(cì)交易最终能否实施尚存在较大不(bù)确定性。

　　股价表现上，经历(lì)了2020—2022年连续3年的下跌之后，今年以来，金证股(gǔ)份(fèn)股(gǔ)价步(bù)入上升通道。截至5月9日收(shōu)盘，金(jīn)证(zhèng)股份股价报18.94元/股，年内(nèi)涨幅高达(dá)84.06％，总市(shì)值178亿元。

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