5月9日晚间，A股上(shàng)市公司金证股份发布的(de)一则公告，在期货圈刷(shuā)屏。

　　公(gōng)告显示，金证股份正在筹划发行股份及支(zhī)付现金(jīn)购买上海文华财(cái)经资讯股(gǔ)份有限(xiàn)公司（下(xià)称文华财(cái)经(jīng)）90.97％股权事项，同时募集配套资金。公司股票将于2023年(nián)5月10日（星期三）开市起开始停牌(pái)，预计停牌时间不超过10个(gè)交易日。

　　文华财经(jīng)两次冲(chōng)击IPO无果

　　文华(huá)财经系头部(bù)期货软(ruǎn)件商(shāng)。公开资料(liào)显示，截至2021年年末(mò)，文华(huá)财经与国(guó)内139家(融为一体到底有多舒服，两人融为一体的描写jiā)期货公司合(hé)作(zuò)，占国内期货公司总数的92.67％。截至2021年12月(yuè)，文(wén)华财经PC端交易软件的(de)月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件(jiàn)的月活跃用户(hù)数（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文(wén)华财(cái)经曾两次冲击A股(gǔ)IPO，但均(jūn)未能叩开(kāi)资(zī)本市场大门。

　　文华财经的第一次IPO之旅要追溯到2015年(nián)，当年11月，文华财(cái)经首次(cì)报(bào)送(sòng)创业板IPO申请(qǐng)资料。不过，在经(jīng)历两(liǎng)年多(duō)的漫(màn)长等待后，2018年(nián)4月，深交所决定终止审(shěn)查(chá)，文华财经此次创业(yè)板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再次(cì)递交招股(gǔ)书，拟冲刺(cì)创业板(bǎn)IPO。2022年6月，文华(huá)财经申(shēn)请撤回发行上(shàng)市(shì)申请文件，深交(jiāo)所决定终(zhōng)止对其首(shǒu)次公开发(fā)行(xíng)股(gǔ)票并(bìng)在(zài)创(chuàng)业板上市(shì)的(de)审核(hé)。文华财经第二次IPO也无(wú)果而终(zhōng)。

　　金证股份昨(zuó)晚发布的公告显示，本(běn)次交易(yì)事项尚处于筹划阶段(duàn)，公司目前正与(yǔ)交易(yì)意(yì)向方接洽，初步确定的交易对方包括(kuò)尚守哲、大连(lián)经一卓远管理咨询合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下(xià)称大连经一(yī)）、苏州(zhōu)中(zh融为一体到底有多舒服，两人融为一体的描写ōng)新(xīn)兴富新兴(xīng)产业投资(zī)合伙企(qǐ)业（有限(xiàn)合伙）（下称苏州中新）、上海经一投资(zī)管(guǎn)理合伙企业（有限(xiàn)合(hé)伙(huǒ)）（下(xià)称上(shàng)海经一）、上海(hǎi)兴富(fù)创业投资管理中心(xīn)（有限合(hé)伙）（下称兴(xīng)富创投(tóu)）、王凯及杨孝胜，前述交易对方合(hé)计持(chí)有标的公司90.97％的(de)股权。

　　金证(zhèng)股份表示，根(gēn)据(jù)《上(shàng)市公(gōng)司重大资(zī)产重组(zǔ)管理办法（2023修订(dìng)）》和《上(shàng)海证券(quàn)交易(yì)所股票(piào)上市规(guī)则(zé)（2023年2月修订）》等相关(guān)规定，本次交易前(qián)，交易对方(fāng)与公(gōng)司不存在(zài)关联关系。本次(cì)交易完成(chéng)后(hòu)，交易对方尚守哲持有公司(sī)的股份比例(lì)预(yù)计将超过5％，本次交易预计(jì)将构成(chéng)关联交易。本次交易前，公司无控股股东、实(shí)际控制人(rén)；本次交(jiāo)易完成后，公司第(dì)一大股东不会发(fā)生变化，且(qiě)不存在实际(jì)支配公司股(gǔ)份(fèn)表决权超过(guò)30％的股东，公司仍(réng)将无控股(gǔ)股(gǔ)东、实际控制人，预计不(bù)构成公司重大资产(chǎn)重组(zǔ)。

　　文华财经注(zhù)册资本4000万元(yuán)，实际控制人为该(gāi)公司董事长兼总经理尚守哲。根据文华财(cái)经此(cǐ)前披(pī)露(lù)的招股书，截至2021年(nián)年(nián)底，尚(shàng)守(shǒu)哲对(duì)文华财经的直(zhí)接持(chí)股比(bǐ)例为64.353％，此外，还(hái)通过大连经一(yī)和上海经一分别控制文华财经9％和4.95％的股份，合计控(kòng)制78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏州(zhōu)中新、兴富创投、王凯(kǎi)及杨孝胜(shèng)对(duì)文华财经的(de)持(chí)股比例(lì)分(fēn)别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利能力有望(wàng)提升

　　作为(wèi)金融(róng)科技全领域服务商，金证股份(fèn)为证券、基金、银行、期货、信(xìn)托、交易所、监管机构等行(xíng)业客户(hù)提(tí)供全技(jì)术栈、全产(chǎn)品(pǐn)线解(jiě)决方(fāng)案，同时与政府机关、互联网公(gōng)司合作(zuò)开展包括(kuò)智慧城(chéng)市在内的数字经济业(yè)务(wù)。

　　2023年一季报显示，报告期内，金证(zhèng)股份实现营业收入12.64亿元，较(jiào)上(shàng)年同(tóng)期增长(zhǎng)2.84％；实(shí)现(xiàn)归(guī)属于上市公(gōng)司股东的净(jìng)利润-5847.16万元。报(bào)告(gào)期内(nèi)，金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)证券经纪业务软件收入较上年同期略有(yǒu)增(zēng)长，资管机(jī)构软件收入(rù)基本持平。报告期内，数字经济业务因验收的(de)大型政务项目成本(běn)增幅大于收入增幅，导致业务毛利率(lǜ)及利润下降。报告期内公司确认投资收益-1748万元，较上年同期减少2035万元，主要是(shì)联营(yíng)企业(yè)投资收(shōu)益减少所(suǒ)致。

　　截(jié)至2023年3月底(dǐ)，金证股(gǔ)份总资产64.27亿(yì)元，净资(zī)产(chǎn)36.70亿元。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份2022年年(nián)报显示，报(bào)告期内(nèi)，公司实现营业收(shōu)入(rù)64.78亿元(yuán)，同(tóng)比下降(jiàng)2.52％；实现归属于上市公司股东(dōng)的净利润2.69亿元(yuán)，同比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务(wù)来看，金融(róng)行业业务(wù)方面(miàn)，2022年，金(jīn)证股份实现营(yíng)业收入23.25亿元，同比增长(zhǎng)7.25％。金证股份认为，公司金融(róng)行(xíng)业的增长主要(yào)得益于两方面的因(yīn)素：一是公(gōng)司在证(zhèng)券市(shì)场行业占有率(lǜ)基础稳定，核心(xīn)产品需求(qiú)刚性，公司(sī)加(jiā)快产品新一代(dài)产品布(bù)局、积极(jí)推进项目上(shàng)线验(yàn)收。二是在资(zī)管领(lǐng)域加强了资(zī)管IT业务(wù)发展力(lì)度，在多个(gè)核心(xīn)产品和技(jì)术上(shàng)形(xíng)成领先(xiān)优(yōu)势，开始(shǐ)进入收获期。

　　非金融行(xíng)业业务方(fāng)面，2022年，金证股(gǔ)份收入(rù)为(wèi)41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数(shù)字经济(jì)业务、IT设备(bèi)分销(xiāo)业务及科技(jì)园租赁业务。金证股份解释称(chēng)，非金融行业的收入下降(jiàng)，主要由于(yú)公司(sī)在(zài)数字(zì)经济业务上(shàng)，不同程度受到需(xū)求(qiú)端的影(yǐng)响，项目(mù)跟(gēn)进(jìn)、工程(chéng)实施、验收结(jié)算审计等存在滞(zhì)后。

　　毛利率方面，2022年，金证(zhèng)股份(fèn)综(zōng)合毛(máo)利率为22.32％，较上年增加1.97个百(bǎi)分(fēn)点。其中，金融行业业(yè)务毛利率50.41％，较上(shàng)年增(zēng)加3.48个百分点(diǎn)；非(fēi)金融科技业务毛利率6.53％，较上年下降(jiàng)0.93个百(bǎi)分(fēn)点(diǎn)。

　　交易标的业绩(jì)表现上，公开(kāi)资料显示，2019—2021年，文华(huá)财(cái)经营业收(shōu)入分别为20992.73万元、19207.84万元(yuán)和23070.03万元；归(guī)属于母(mǔ)公司股东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万(wàn)元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分(fēn)别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综(zōng)合毛(máo)利(lì)率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底(dǐ)，文(wén)华财经总资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资产负债(zhài)率为37.80％。

　　不难看出，无论从(cóng)资(zī)产规模和盈利能力来看(kàn)，金证股份均远高于文华财(cái)经，但(dàn)文华财(cái)经的毛利率显著高于金证股(gǔ)份，无(wú)疑是一块优质(zhì)资产。

　　有业(yè)内人士(shì)认为，如果本次(cì)交(jiāo)易得以顺利实施(shī)，对于金证股份而言，文华财经的(de)优(yōu)质资产注入后，其盈利(lì)能力(lì)将进一步提升；对于(yú)文华(huá)财经而言，多(duō)年谋求上市无果后，可以实现“曲线(xiàn)上(shàng)市”。

　　值得(dé)注意的是，在昨(zuó)晚发布的(de)公(gōng)告中，金(jīn)证股份并未披露具体的交易(yì)细节，例(lì)如交易对价等。公告显示，2023年5月9日，金证股份与主(zhǔ)要(yào)交(jiāo)易对方就本次交易签署(shǔ)了《意向协议书》，公司拟向主要交易(yì)对方发行股份及(jí)支(zhī)付现金的方(fāng)式购(gòu)买(mǎi)其(qí)持有的文(wén)华(huá)财经90.97％的(de)股权。上述《意向协议(yì)书》仅为交易各方关(guān)于(yú)本次交易的(de)初步合作意向(xiàng)，交(jiāo)易各方在本(běn)次交易(yì)中的具体权利(lì)义(yì)务(wù)以及(jí)各项安排以交易各方(fāng)最终签署(shǔ)的正式交易协议为准。

　　金证股(gǔ)份还进行(xíng)了(le)风险(xiǎn)提示融为一体到底有多舒服，两人融为一体的描写：截至目前，本次交易仍处于筹划阶(jiē)段，交易(yì)双(shuāng)方尚未签署正(zhèng)式的交易协议，本次交易(yì)尚(shàng)需(xū)履行必要(yào)的(de)内部(bù)决(jué)策程序，并经有(yǒu)权监(jiān)管机构批准后方(fāng)可正式实(shí)施，本次(cì)交(jiāo)易最终能否实施尚存在(zài)较大(dà)不确定性。

　　股价表现(xiàn)上，经(jīng)历了2020—2022年连续3年的(de)下跌之(zhī)后，今年以来，金证股(gǔ)份(fèn)股(gǔ)价步入上升通道。截至(zhì)5月9日收(shōu)盘，金证股份股价报(bào)18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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