5月9日晚间，A股上市(shì)公(gōng)司金证股份发布的一则公(gōng)告，在期货圈(quān)刷屏。

　　公告显示，金证股份正在筹划(huà)发(fā)行股份及支(zhī)付现金购买上海文华(huá)财经资(zī)讯股份有限公司（下称(chēng)文(wén)华财经）90.97％股权事项，同时募(mù)集配套资(zī)金。公(gōng)司股票(piào)将(jiāng)于2023年5月10日（星期三）开市起开(kāi)始停牌，预计(jì)停牌时间不超过10个交易日。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文华财经(jīng)系头(tóu)部期(qī)货(huò)软(ruǎn)件商。公开资(zī)料(liào)显示，截至(zhì)2021年年末(mò)，文华(huá)财经与(yǔ)国内139家(jiā)期货公司合(hé)作，占国内期(qī)货(huò)公司(sī)总数(shù)的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易软件(jiàn)的(de)月活跃用户数(shù)（MAU）为58.19万人，移动端随身行(xíng)软(ruǎn)件(jiàn)的(de)月活跃用户数（MAU）为150.94万(wàn)人(rén)。

　　2015年以来，文华财(cái)经曾(céng)两次冲击A股(gǔ)IPO，但均未(wèi)能叩开(kāi)资本市场大门(mén)。

　　文华(huá)财经的(de)第一(yī)次(cì)IPO之旅要追(zhuī)溯到2015年(nián)，当年11月(yuè)，文华(huá)财经首(shǒu)次报送创业板IPO申请资料。不过，在经历两年多的漫长等待后，2018年4月，深交所决定终止审查，文华财经(jīng)此(cǐ)次创(chuàng)业板(bǎn)IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财(cái)经再次递交招股书，拟冲刺(cì)创业板(bǎn)IPO。2022年6月，文(wén)华财经(jīng)申请撤回(huí)发行上市(shì)申请文件，深交所决(jué)定终止(zhǐ)对其首次公(gōng)开发行股票并(bìng)在创业(yè)板(bǎn)上市的审核。文(wén)华财经(jīng)第二(èr)次IPO也无(wú)果而终。

　　金证(zhèng)股份昨晚发布(bù)的公告显示，本次交易事项尚处于筹(chóu)划阶(jiē)段，公司(sī)目(mù)前(qián)正与交易意向方(fāng)接洽，初(chū)步确定的(de)交易对方(fāng)包括(kuò)尚(shàng)守哲(zhé)、大(dà)连经一卓(zhuó)远(yuǎn)管理咨询合伙企业（有限合(hé)伙）（下称大连经(jīng)一）、苏州中新兴富(fù)新(xīn)兴(xīng)产业(yè)投资合伙企业（有限合(hé)伙）（下(xià)称苏州中新）、上海(hǎi)经一(yī)投资管理合伙(huǒ)企业（有限(xiàn)合(hé)伙(huǒ)）（下作出指示和做出指示区别在哪，作出指示还是做出称上(shàng)海经一）、上海(hǎi)兴(xīng)富创(chuàng)业投资管理中心（有限合伙）（下(xià)称兴富创投）、王凯及杨孝胜，前(qián)述交易(yì)对方(fāng)合计(jì)持有标的公司90.97％的股权。

　　金证股(gǔ)份表示，根据《上市公司重大资产重组(zǔ)管理(lǐ)办法（2023修订(dìng)）》和《上海证(zhèng)券(quàn)交易(yì)所股票上市规则（2023年2月(yuè)修订）》等相(xiāng)关(guān)规(guī)定，本次交易前，交易对(duì)方与公(gōng)司不存在关联关(guān)系。本次交(jiāo)易完成后(hòu)，交易对方尚守哲持有公(gōng)司的股(gǔ)份比例(lì)预计将超过5％，本次交易预计将构成关联交易。本次交易前(qián)，公(gōng)司无控股股东(dōng)、实际(jì)控制人(rén)；本次交易完(wán)成后，公司第(dì)一(yī)大(dà)股东不会(huì)发生变化，且不存在(zài)实际(jì)支配公司股份表决权超过30％的股(gǔ)东，公司仍将无控(kòng)股股东、实际控制(zhì)人，预计不(bù)构成公司重大资产重组。

　　文(wén)华财经注册资本(běn)4000万元，实际控制人为(wèi)该公司董事长(zhǎng)兼(jiān)总经(jīng)理尚守哲。根(gēn)据文华财经此前披露的招股书，截至2021年年底，尚(shàng)守哲对文华(huá)财经(jīng)的直接持股比例为64.353％，此外，还通过大连经(jīng)一和上海经一分别控(kòng)制文(wén)华财经9％和4.95％的股(gǔ)份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏州中新、兴(xīng)富(fù)创投(tóu)、王凯(kǎi)及(jí)杨(yáng)孝胜对文(wén)华财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈(yíng)利能力有(yǒu)望提升

　　作为金(jīn)融科技(jì)全领域服务商，金(jīn)证股份为证券、基金、银行、期(qī)货(huò)、信托、交易所、监管机(jī)构(gòu)等(děng)行(xíng)业(yè)客(kè)户提(tí)供(gōng)全技术栈(zhàn)、全产品线(xiàn)解决(jué)方案(àn)，同时与(yǔ)政府机关、互联(lián)网(wǎng)公司(sī)合作(zuò)开(kāi)展包括智慧城市在内的数字经济(jì)业务。

　　2023年一季报显示，报告期内，金证股份实现营(yíng)业收入12.64亿元，较(jiào)上年同期增长(zhǎng)2.84％；实(shí)现(xiàn)归属于上市(shì)公司股(gǔ)东的净利润(rùn)-5847.16万元。报告期内(nèi)，金证(zhèng)股份证券经纪业务(wù)软件收入较上(shàng)年同(tóng)期(qī)略有增(zēng)长，资管(guǎn)机构软件收入基(jī)本持平。报(bào)告期内，数字(zì)经济业务因(yīn)验(yàn作出指示和做出指示区别在哪，作出指示还是做出px;'>作出指示和做出指示区别在哪，作出指示还是做出)收(shōu)的(de)大型政务项目(mù)成(chéng)本(běn)增(zēng)幅(fú)大于收入增幅，导(dǎo)致业务(wù)毛利率(lǜ)及利润(rùn)下降。报(bào)告期内公司确认投资收益(yì)-1748万元，较上年(nián)同期减少2035万元，主要(yào)是(shì)联(lián)营企业(yè)投资收益减(jiǎn)少所(suǒ)致。

　　截至2023年3月(yuè)底(dǐ)，金证股份总资(zī)产64.27亿元，净资产(chǎn)36.70亿元。

　　金(jīn)证股(gǔ)份2022年年(nián)报显示，报告期内，公(gōng)司实现营业收(shōu)入64.78亿(yì)元，同比下降2.52％；实现归属于上市公司股东的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分(fēn)业务来看(kàn)，金融(róng)行业业务方面，2022年，金(jīn)证股份实现营业收入23.25亿元，同比增(zēng)长7.25％。金证(zhèng)股(gǔ)份认为(wèi)，公司金融行业的增长主要(yào)得益于两方(fāng)面的因素：一是公司在(zài)证券市场行(xíng)业占有率基础稳定，核(hé)心产(chǎn)品需求刚性，公司(sī)加快产品(pǐn)新一代产品布(bù)局(jú)、积极推(tuī)进(jìn)项(xiàng)目上线验收。二是(shì)在资管领(lǐng)域加强了资管IT业务发展(zhǎn)力度，在多个核心产品和技术(shù)上形成领先优(yōu)势，开始进入(rù)收(shōu)获期。

　　非金融(róng)行业(yè)业务(wù)方面(miàn)，2022年(nián)，金证股份收入(rù)为41.35亿元，同比下降(jiàng)7.49％。主要(yào)包括(kuò)数字经济业务(wù)、IT设备分销业务及(jí)科(kē)技园(yuán)租赁业(yè)务。金证(zhèng)股份解释称，非金融行业的收(shōu)入下降(jiàng)，主要(yào)由于公司在数字经(jīng)济业(yè)务(wù)上，不同程度受到需求(qiú)端的影响，项目(mù)跟进(jìn)、工程实(shí)施(shī)、验收结算审(shěn)计等(děng)存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证(zhèng)股(gǔ)份综合毛(máo)利(lì)率(lǜ)为22.32％，较上年(nián)增(zēng)加1.97个百分(fēn)点。其中，金融行业(yè)业务毛利(lì)率50.41％，较上(shàng)年增(zēng)加3.48个(gè)百(bǎi)分(fēn)点；非金融科技业务(wù)毛利率(lǜ)6.53％，较(jiào)上年下降0.93个(gè)百分点。

　　交易标的业(yè)绩表(biǎo)现上，公开资(zī)料显示(shì)，2019—2021年，文华财(cái)经营业收(shōu)入分别为20992.73万元、19207.84万元和(hé)23070.03万元；归(guī)属于母(mǔ)公司股东的净利润分(fēn)别为7843.68万元、7577.47万元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经(jīng)营业(yè)毛利分(fēn)别(bié)为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万(wàn)元，综合(hé)毛利率(lǜ)分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财(cái)经总资产为(wèi)31708.21万元，所有者(zhě)权益(yì)为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从(cóng)资产规模和盈利能力来(lái)看，金(jīn)证股份(fèn)均(jūn)远高于文华(huá)财经(jīng)，但文华财(cái)经的毛(máo)利率显著高于金证(zhèng)股份，无疑是一块优(yōu)质资产。

　　有业内(nèi)人(rén)士认为，如果本次交易得以顺利实施，对于金(jīn)证股份而言，文华财经的(de)优质(zhì)资(zī)产(chǎn)注入后，其盈利(lì)能力将进(jìn)一步提升(shēng)；对于文华(huá)财经而言，多(duō)年谋求上市无果后，可以实现“曲线上(shàng)市”。

　　值得注意的是，在(zài)昨晚发布(bù)的公(gōng)告中，金证(zhèng)股(gǔ)份并未披露具体的(de)交易细节(jié)，例如交易对价(jià)等。公(gōng)告显(xiǎn)示，2023年5月9日，金证股份与主要交(jiāo)易对方就(jiù)本次(cì)交易签署了《意向协议书》，公(gōng)司拟向主要交(jiāo)易对方(fāng)发行股份(fèn)及支付(fù)现金的(de)方式购(gòu)买其持(chí)有的文华财(cái)经90.97％的股权(quán)。上述《意向协议书》仅为交易各方关于本次交易的初步合作(zuò)意向(xiàng)，交(jiāo)易各方(fāng)在(zài)本(běn)次交易中(zhōng)的具体权利义(yì)务以及各项安排以交易各方(fāng)最终签署的正式交易协(xié)议为准。

　　金证股份(fèn)还进行(xíng)了风险提(tí)示：截至目前，本次交易仍处于筹划阶(jiē)段，交易双方尚未(wèi)签署正式的交(jiāo)易协议，本(běn)次交(jiāo)易(yì)尚需履行必要的内(nèi)部决策程序，并(bìng)经(jīng)有权监管机构(gòu)批(pī)准后方可正(zhèng)式(shì)实施，本次交易(yì)最(zuì)终(zhōng)能(néng)否实施尚存在较(jiào)大不(bù)确定性。

　　股价表现(xiàn)上，经历了2020—2022年连(lián)续(xù)3年的下跌(diē)之(zhī)后，今年(nián)以来(lái)，金证(zhèng)股份股价步入上(shàng)升通道。截(jié)至(zhì)5月9日收盘，金证(zhèng)股份股价报18.94元/股，年(nián)内(nèi)涨幅高(gāo)达84.06％，总(zǒng)市值178亿元。

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