5月9日晚间(jiān)，A股上市公司金证股份发(fā)布的一(yī)则公告(gào)，在期货(huò)圈刷屏(píng)。

　　公告显示，金(jīn)证股(gǔ)份正在筹划发行股份及支付现金购买(mǎi)上海(hǎi)文(wén)华财经资讯股份有限公司（下(xià)称文华财(cái)经）90.97％股权事项(xiàng)，同时募集配套资金。公司(sī)股票(piào)将(jiāng)于2023年5月10日（星(xīng)期三(sān)）开市起(qǐ)开始(shǐ)停牌，预计停(tíng)牌时间不超过10个交易日。

　　文华财经两次冲(chōng)击IPO无果

　　文华财经系(xì)头部期货(huò)软件商。公(gōng)开资料显示，截至(zhì)2021年年末，文华财经(jīng)与国内139家期货公司合作，占国内期货公司(sī)总(zǒng)数的(de)92.67％。截(jié)至(zhì)2021年12月，文华财(cái)经PC端交易软件的月活跃用(yòng)户(hù)数(shù)（MAU）为(wèi)58.19万人，移动端随身行软件的月活跃(yuè)用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经(jīng)曾两次冲击A股IPO，但均未(wèi)能叩开资(zī)本市场大门(mén)。

　　文华财经的第一次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文华(huá)财经(jīng)首次报送创业板IPO申请资料。不过，在经(jīng)历两年多(duō)的漫长等待(dài)后，2018年4月，深交所决定终止审查(chá)，文华财经(jīng)此次创(chuàng)业(yè)板IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年6月，文(wén)华财(cái)经再次递交招股书(shū)，拟(nǐ)冲(chōng)刺创(chuàng)业(yè)板IPO。2022年6月，文华(huá)财(cái)经申请撤回发行上市申请(qǐng)文件，深交所(suǒ)决定终止对其首(shǒu)次公开发(fā)行股票并在创业(yè)板上市的审核(hé)。文华(huá)财经第二次IPO也无果(guǒ)而终(zhōng)。

　　金证股份昨晚发布的(de)公告显示，本次交易事项尚处于筹划阶段，公(gōng)司目前正与交易意向方接洽，初步(bù)确(què)定的交易对(duì)方包括尚守哲(妆前乳是什么东西，妆前乳是啥东西zhé)、大(dà)连经一(yī)卓(zhuó)远管(guǎn)理咨询合伙企业（有限合伙）（下称大连经(jīng)一(yī)）、苏州中(zhōng)新(xīn)兴富新兴产业(yè)投资合伙企业(yè)（有限合(hé)伙）（下称(chēng)苏州中新）、上海(hǎi)经一投(tóu)资(zī)管理(lǐ)合伙(huǒ)企(qǐ)业（有限合(hé)伙(huǒ)）（下称上海经(jīng)一）、上海(hǎi)兴富创(chuàng)业(yè)投资(zī)管理中心（有限合伙）（下(xià)称兴富(fù)创投）、王凯及(jí)杨孝胜，前述交易对方合计持有标的公司90.97％的股(gǔ)权。

　　金(jīn)证(zhèng)股份表(biǎo)示，根据《上市公(gōng)司重大妆前乳是什么东西，妆前乳是啥东西资产重组管理办(bàn)法(fǎ)（2023修订(dìng)）》和《上海证(zhèng)券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等相关规定，本(běn)次交(jiāo)易前，交易对方(fāng)与公司不(bù)存在关(guān)联关系。本次交易完成后，交易(yì)对(duì)方尚守哲持有公司(sī)的股份比(bǐ)例(lì)预计将超过5％，本次交易预计将构(gòu)成关联交(jiāo)易。本次交易(yì)前，公司无控股股东、实际控(kòng)制人；本次交易完(wán)成后，公司第一大股东不(bù)会发(fā)生变化(huà)，且(qiě)不存在(zài)实际支(zhī)配(pèi)公司股份表(biǎo)决权超过30％的股东，公司仍将(jiāng)无控股股东、实际控制人，预计(jì)不(bù)构(gòu)成公司重(zhòng)大资产重组(zǔ)。

　　文(wén)华财经注(zhù)册资(zī)本(běn)4000万元，实际控制人为该公司(sī)董事长(zhǎng)兼总经理尚(shàng)守哲。根据文(wén)华财经此前披露的(de)招股书，截至(zhì)2021年年(nián)底(dǐ)，尚守哲对文华财经的(de)直接持股比例为64.353％，此外(wài)，还通过大连经一和上海经一分别控制文华财经(jīng)9％和4.95％的股份(fèn)，合(hé)计控制78.303％的股份。

　　其(qí)他交易对(duì)方中(zhōng)，苏州(zhōu)中新、兴(xīng)富创(chuàng)投、王凯及(jí)杨(yáng)孝(xiào)胜对(duì)文华财(cái)经的持股比例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈(yíng)利能力有(yǒu)望提(tí)升

　　作(zuò)为(wèi)金融科技全领域(yù)服务(wù)商，金证股份为(wèi)证券、基金、银行(xíng)、期(qī)货、信托、交易所、监管机(jī)构等行(xíng)业(yè)客(kè)户提供全技术栈、全产品线(xiàn)解决方案(àn)，同时(shí)与(yǔ)政(zhèng)府机关、互联网公司合作开展(zhǎn)包(bāo)括智慧(huì)城市在内的数(shù)字(zì)经济(jì)业务。

　　2023年一季(jì)报显示，报告(gào)期内，金证股份实现营业收(shōu)入(rù)12.64亿元，较(jiào)上年同(tóng)期增(zēng)长2.84％；实(shí)现归属于上市公司股东(dōng)的净利(lì)润-5847.16万元。报告(gào)期内，金证股份证券(quàn)经纪业(yè)务软(ruǎn)件收入较上年同期略有增(zēng)长，资管(guǎn)机构软件收入基本持平。报告期内，数字经(jīng)济(jì)业(yè)务因验(yàn)收的大型政务项目成本增幅大于收入增幅，导致业务毛利率及(jí)利润(rùn)下降。报告期内(nèi)公(gōng)司确(què)认(rèn)投资收(shōu)益-1748万元，较上年同期减(jiǎn)少(shǎo)2035万元，主要(yào)是(shì)联营企业投资(zī)收益减(jiǎn)少所致。

　　截至2023年3月(yuè)底(dǐ)，金证股份总资产64.27亿(yì)元，净资产36.70亿(yì)元。

　　金证股份2022年年报显示(shì)，报告期内，公司实现营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于上市公司股东的净利润2.69亿元，同(tóng)比增长7.96％。

　　分业务来看，金(jīn)融(róng)行业业务方面，2022年，金证股份(fèn)实现营业收入(rù)23.妆前乳是什么东西，妆前乳是啥东西25亿(yì)元，同比增长7.25％。金证股份认为，公司金融行业的增长主要得益于两方面的因素：一(yī)是公司在(zài)证券市场(chǎng)行业占有率基础稳定，核心(xīn)产品(pǐn)需求刚性，公(gōng)司加快产品新(xīn)一代(dài)产品(pǐn)布局、积极推进项目(mù)上线(xiàn)验收(shōu)。二是在资管(guǎn)领域加强了(le)资管(guǎn)IT业务发展力度，在多(duō)个(gè)核心(xīn)产品和技术(shù)上形成领先优势，开始(shǐ)进入收获期。

　　非金融行(xíng)业业务方面(miàn)，2022年，金证股份(fèn)收入(rù)为(wèi)41.35亿元，同比(bǐ)下降7.49％。主要包括数字经济业(yè)务、IT设(shè)备分(fēn)销业务(wù)及(jí)科(kē)技园租赁业务。金证股份解(jiě)释称，非金融行(xíng)业的收入下降，主要由于公司在数字经(jīng)济业(yè)务上，不同程度受到需(xū)求端(duān)的影响，项目跟进、工程实施(shī)、验收(shōu)结算(suàn)审计等存在(zài)滞后。

　　毛利率方面，2022年，金(jīn)证股份综合(hé)毛利率为22.32％，较(jiào)上年增加1.97个百(bǎi)分点。其中，金融行业业务毛(máo)利率50.41％，较上年增加3.48个(gè)百分点；非金融科(kē)技(jì)业(yè)务毛利率(lǜ)6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交(jiāo)易标的业绩表(biǎo)现上，公开(kāi)资料显(xiǎn)示，2019—2021年，文华财经营业收入(rù)分(fēn)别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归(guī)属于母公司(sī)股东的净利润分别(bié)为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华财经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万(wàn)元及17168.10万元，综合毛利率分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年(nián)底(dǐ)，文(wén)华财(cái)经总资产为31708.21万元，所(suǒ)有者权益为19722.56万元，资(zī)产负债率为37.80％。

　　不难(nán)看(kàn)出，无论从资产规模和盈利能力来看(kàn)，金证股份均远高于文(wén)华财(cái)经，但文华财经(jīng)的毛利率显著高于金证(zhèng)股(gǔ)份，无疑是一(yī)块优质资(zī)产。

　　有(yǒu)业(yè)内人士认为，如果(guǒ)本次(cì)交易得以顺利实(shí)施，对于金证股份而言，文(wén)华财(cái)经的优质资产注(zhù)入(rù)后(hòu)，其(qí)盈利能力(lì)将进一步提升；对于(yú)文华财经而(ér)言，多(duō)年(nián)谋求上市(shì)无果后，可(kě)以(yǐ)实(shí)现(xiàn)“曲线上市(shì)”。

　　值得注意(yì)的是，在昨晚发布(bù)的公告中，金证股份(fèn)并未披露具(jù)体的交(jiāo)易细(xì)节，例(lì)如(rú)交易(yì)对(duì)价等。公告显示，2023年5月9日，金证股份与主要交易对方就本次交(jiāo)易签署(shǔ)了《意向协(xié)议(yì)书》，公司拟(nǐ)向主要交易对方发行股份及支付现金的方(fāng)式购买其持有的文华财经90.97％的股权。上述《意向协议书(shū)》仅为(wèi)交(jiāo)易(yì)各方关(guān)于本(běn)次交易的初步合作意向，交易各方在本次交易中的具体权利义(yì)务(wù)以及各项安排以交易各方最(zuì)终签(qiān)署的正式(shì)交易(yì)协议为准。

　　金证股份还(hái)进(jìn)行了风险(xiǎn)提(tí)示：截至(zhì)目前，本次交易仍处于筹(chóu)划阶段(duàn)，交(jiāo)易(yì)双方尚未签(qiān)署(shǔ)正式的交易协议，本次交易尚需履行(xíng)必要(yào)的内部决(jué)策程序，并经(jīng)有(yǒu)权监(jiān)管机构批准后方可正式实施，本次交(jiāo)易最终能否实施尚(shàng)存在较(jiào)大不确定性(xìng)。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连(lián)续3年的下跌之后，今(jīn)年以(yǐ)来，金证股(gǔ)份股(gǔ)价步入上升通道(dào)。截(jié)至5月9日收(shōu)盘，金(jīn)证(zhèng)股份股价(jià)报18.94元/股，年(nián)内涨幅(fú)高达(dá)84.06％，总市值178亿元。

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