5月9日晚间，A股上(shàng)市公司金(jīn)证股份发布的一则公告，在期货(huò)圈刷(shuā)屏。

　　公(gōng)告显示，金(jīn)证股份正在筹划发(fā)行股份及支付(fù)现金购买上海文华财经(jīng)资(zī)讯(xùn)股份有限公司（下称文华(huá)财经(jīng)）90.97％股权事项，同时募集配套资金。公司股票将于2023年5月10日（星期三）开市起开始停牌(pái)，预(yù)计停(tíng)牌时间不超过10个交易日。

　　文华(huá)财经(jīng)两次(cì)冲击IPO无果

　　文(wén)华(huá)财(cái)经系(xì)头(tóu)部期货(huò)软件商。公开资料显示，截(jié)至(zhì)2021年年末，文华财经与国内139家(jiā)期货公司合作，占(zhàn)国内期货公(gōng)司总数的92.67％。截(jié)至2021年(nián)12月，文(wén)华财经PC端交易软件的月活跃用户数（MAU）为(wèi)58.19万人，移动端(duān)随(suí)身行软件的月(yuè)活跃(yuè)用户(hù)数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲击A股IPO，但均(jūn)未能叩开(kāi)资本市(shì)场大门。

　　文华(huá)财经的第一(yī)次(cì)IPO之旅(lǚ)要追溯到2015年，当年11月(yuè)，文华财经首次报送创业板IPO申请资料(liào)。不过，在经历两年多的漫长(zhǎng)等待后(hòu)，2018年(nián)4月，深(shēn)交所决定(dìng)终止审(shěn)查，文华财经此(cǐ)次(cì)创业板IPO闯关失败(bài)。

　　2021年6月，文华财经再(zài)次递交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华(huá)财经申请(qǐng)撤回发行上市(shì)申请文件(jiàn)，深交所决(jué)定终止对其(qí)首次公开(kāi)发(fā)行股票并在创业板上(shàng)市的审核。文华(huá)财经第二次IPO也无果而终。

　　金证股份昨(zuó)晚发(fā)布的公(gōng)告显(xiǎn)示，本次交易事项尚(shàng)处于筹划(huà)阶段，公司(sī)目前(q不朽的意思ián)正与交易意向方(fāng)接洽，初步确定的交(jiāo)易对方(fāng)包(bāo)括(kuò)尚守哲(zhé)、大(dà)连经一卓(zhuó)远管理咨(zī)询合伙企业（有限合(hé)伙）（下(xià)称大连经一）、苏州中新(xīn)兴(xīng)富新兴(xīng)产业(yè)投(tóu)资合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称苏州(zhōu)中新）、上(shàng)海经一投资管理合伙企业（有限合伙）（下称(chēng)上海(hǎi)经(jīng)一）、上海兴富创业投资(zī)管(guǎn)理中心（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯(kǎi)及杨孝胜，前述交(jiāo)易对方合计持有标的公司90.97％的股权(quán)。

　　金证股(gǔ)份表示，根(gēn)据(jù)《上市公司重大资(zī)产重组管理办法(fǎ)（2023修订(dìng)）》和《上海证券(quàn)交(jiāo)易所股票上市规则（2023年(nián)2月修订）》等相关规定，本次交易(yì)前，交易(yì)对方(fāng)与公司不存在关(guān)联(lián)关系。本次交(jiāo)易完成后，交易对方(fāng)尚守哲持有公司(sī)的股份比(bǐ)例预计将超过(guò)5％，本次交(jiāo)易预计将构成关(guān)联交易。本次交易前，公司无控股股东、实际控(kòng)制人；本次交易(yì)完成(chéng)后(hòu)，公司(sī)第一大股东不(bù)会(huì)发(fā)生变化，且不存在实际支配公司股份表决权超过30％的股东，公司仍(réng)将无控股股(gǔ)东、实际(jì)控制人，预计不构成(chéng)公司重(zhòng)大(dà)资产重(zhòng)组。

　　文华(huá)财经(jīng)注册资本4000万元(yuán)，实(shí)际控制人为该(gāi)公(gōng)司(sī)董(dǒng)事长兼(jiān)总(zǒng)经理(lǐ)尚守哲。根据文华财经此前披露(lù)的招股书，截至2021年年底，尚守哲对文华财经的直接(jiē)持股比例为64.353％，此外，还通过大连经一和(hé)上海经一分别控制文华财经9％和4.95％的股份，合计控制(zhì)78.303％的股份(fèn)。

　　其他交易(yì)对方中，苏州中新、兴(xīng)富创(chuàng)投、王(wáng)凯及杨孝(xiào)胜对文华财经(jīng)的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈(yíng)利能力有望提升

　　作为金融科技全(quán)领域服务商(shāng)，金证股份为(wèi)证券、基金、银行(xíng)、期(qī)货、信(xìn)托、交(jiāo)易所、监(jiān)管机构等行业客户提供(gōng)全(quán)技术(shù)栈、全产品(pǐn)线解决方案，同时(shí)与政府机(jī)关、互(hù)联网公司合(hé)作开展包括(kuò)智慧城市在内的数字经济业(yè)务。

　　2023年一季报显示，报告期(qī)内，金证股(gǔ)份实现营业收入12.64亿元，较上年(nián)同期增长2.84％；实现归属于上市公司股东(dōng)的(de)净利润-5847.16万元。报告期内，金证股份证(zhèng)券经纪业务软件(jiàn)收入(rù)较上年同期略有增长，资(zī)管(guǎn)机(jī)构软(ruǎn)件收入基本(běn)持平。报告(gào)期内，数字经济业务因验收(shōu)的大(dà)型政务项(xiàng)目成本增幅大于(yú)收入增幅，导(dǎo)致业(yè)务毛利率及利润下(xià)降。报告期(qī)内公司确(què)认投资收益(yì)-1748万(wàn)元(yuán)，较上年同(tóng)期减少2035万(wàn)元，主要(yào)是联(lián)营企业投资收益减少所致。

　　截至2023年(nián)3月底，金证股份总资产64.27亿元，净资(zī)产36.70亿元。

　　金证股份2022年(nián)年报显示，报告(gào)期内，公(gōng)司(sī)实现营业收入64.78亿(yì)元(yuán)，同比下降(jiàng)2.52％；实现归属(shǔ)于上市公司(sī)股东的净利润2.69亿元，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分业务(wù)来看，金融行(xíng)业业务方面(miàn)，2022年，金证股(gǔ)份实(shí)现营业收入(rù)23.25亿元，同比(bǐ)增长(zhǎng)7.25％。金(jīn)证股(gǔ)份认为，公司金融(róng)行业的增长主(zhǔ)要(yào)得益于两方(fāng)面的因素(sù)：一是公司(sī)在(zài)证(zhèng)券(quàn)市(shì)场行业占(zhàn)有率基础稳定(dìng)，核心(xīn)产(chǎn)品需求刚性，公司(sī)加快产(chǎn)品新(xīn)一代产品布局、积极推(tuī)进项目上线验收。二是在资管领域加强了(le)资(zī)管(guǎn)IT业务发展(zhǎn)力(lì)度，在多个(gè)核心产品(pǐn)和技术(shù)上形成(chéng)领先(xiān)优势，开始(shǐ)进入收获期。

　　非金融行业业务方(fāng)面，2022年(nián)，金证(zhèng)股份收入为(wèi)41.35亿(yì)元，同比下(xià)降7.49％。主要包括数(shù)字经济业务、IT设(shè)备分销(xiāo)业务及科技园租赁(lìn)业(yè)务(wù)。金证股份解释称，非金融行业的收入下降(jiàng)，主要由于公司(sī)在数字经济(jì)业(yè)务上，不同程度受到需求端的影响(xiǎng)，项目跟(gēn)进、工程实施、验收结算(suàn)审计(jì)等(děng)存在滞(zhì)后。

　　毛利率方面，2022年，金证股(gǔ)份综合毛(máo)利(lì)率为(wèi)22.32％，较(jiào)上年(nián)增加1.97个百分点。其中，金融行(xíng)业业(yè)务(wù)毛利(lì)率50.41％，较(jiào)上年(nián)增加3.48个百分(fēn)点；非金融科(kē)技业务毛利率6.53％，较上年下(xià)降0.93个百分点。

　　交易标的业绩表(biǎo)现上(shàng)，公开资料显示，2019—2021年(nián)，文华财经营业(yè)收入分别(bié)为(wèi)20992.73万元(yuán)、19207.84万(wàn)元和23070.03万元(yuán)；归属于母公司股(gǔ)东的净利(lì)润分(fēn)别为7843.68万(wàn)元、7577.47万(wàn)元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华(huá)财经营业毛利分(fēn)别为16585.62万(wàn)元、14177.11万元及17168.10万(wàn)元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年(nián)底(dǐ)，文华(huá)财(cái)经(jīng)总资(zī)产为31708.21万元，所有(yǒu)者(zhě)权益为19722.56万元，资(zī)产负(fù)债率为37.80％。

　　不(bù)难看(kàn)出，无论从(cóng)资(zī)产规模和盈(yíng)利(lì)能力来(lái)看，金证股份均远高于(yú)文华(huá)财经，但文华财经的毛利率显著高于金证股份，无(wú)疑是一块优质资产。

　　有业内人士认为，如果本(běn)次交易得以顺利实施(shī)，对于金证股(gǔ)份(fèn)而(é不朽的意思r)言，文华财经的优质资产注入(rù)后(hòu)，其盈利能力将进一步提(tí)升(shēng)；对于文华财经而言，多年(nián)谋求上市无(wú)果后，可以实现“曲线上(shàng)市”。

　　值(zhí)得注意的是，在昨(zuó)晚发布的公告(gào)中(zhōng)，金证股份(fèn)并未披(pī)露具(jù)体的(de)交(jiāo)易细节，例如交易对价等。公告显示，2023年5月9日，金证(zhèng)股份与主要交易对方就本次交易签署了《意向(xiàng)协议书》，公司(sī)拟向主要交易对(duì)方发行(xíng)股份(fèn)及支付现金的方式(shì)购买其(qí)持有的文华财(cái)经90.97％的股权。上述《意(yì)向协议(yì)书》仅(jǐn)为交易(yì)各方关于本(bě不朽的意思n)次交易的初步合作意向，交易各方在本次交易中(zhōng)的具体(tǐ)权(quán)利义(yì)务(wù)以及各项安排(pái)以交易各方最(zuì)终签署的(de)正式交易(yì)协议为准。

　　金(jīn)证(zhèng)股份还进行了风险提(tí)示：截至目前，本次交易仍处于筹划阶(jiē)段，交(jiāo)易双方尚未签署正式的交易协议，本次(cì)交易尚需履行必(bì)要的内部决策程序(xù)，并经(jīng)有权监管(guǎn)机构批(pī)准(zhǔn)后方可(kě)正(zhèng)式实施，本次交易最终(zhōng)能否实施尚存在(zài)较大(dà)不确(què)定(dìng)性。

　　股价(jià)表现上，经历了2020—2022年(nián)连续3年的下(xià)跌之(zhī)后，今(jīn)年(nián)以来，金证股(gǔ)份股价步(bù)入上升通道。截至5月9日(rì)收盘，金证股份(fèn)股价报(bào)18.94元/股，年内涨(zhǎng)幅高达84.06％，总(zǒng)市值178亿元。

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