5月(yuè)9日晚间，A股上(shàng)市公司金(jīn)证(zhèng)股份发布的一则公告，在(zài)期货圈(quān)刷屏。

　　公告显示，金证股份正在筹划发行(xíng)股份(fèn)及支付现金购买上海(hǎi)文华财经(jīng)资讯股份(fèn)有限公司（下称(chēng)文华财经(jīng)）90.97％股权(quán)事(shì)项，同时募集配套(tào)资(zī)金。公(gōng)司(sī)股票(piào)将于2023年5月10日(rì)（星期三）开市起开始停牌(pái)，预(yù)计(jì)停牌时间不超过10个交易(yì)日。

　　文华财经两次冲击IPO无(wú)果

　　文(wén)华(huá)财经系头(tóu)部期货软(ruǎn)件商。公开资料显(xiǎn)示，截(jié)至2021年(nián)年末，文华财经与国内139家期货(huò)公司合作，占国(guó)内期货公司总数的(de)92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移(yí)动端随(suí)身(shēn)行软件的月活跃用户(hù)数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾(céng)两次冲击A股IPO，但均未能叩开资本市(shì)场大门。

　　文华财(cái)经的第一次(cì)IPO之旅要追溯(sù)到2015年，当年11月，文(wén)华财经首(shǒu)次(cì)报送创业板IPO申(shēn)请资料。不过(guò)，在经历(lì)两年(nián)多的漫长等待后，2018年(nián)4月，深交所决定(dìng)终止审查，文华财(cái)经此次创业板(bǎn)IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年6月(yuè)，文华财(cái)经再次递交招(zhāo)股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申(shēn)请(qǐng)撤回发行上市(shì)申请(qǐng)文件(jiàn)，深交(jiāo)所(suǒ)决定(dìng)终止(zhǐ)对其首次公开发行股票并在创业板上市的审核。文(wén)华财(cái)经(jīng)第二次(cì)IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚发(fā)布的公告(gào)显(xiǎn)示，本(běn)次交易事项尚处于筹划(huà)阶段，公司(sī)目前正(zhèng)与(yǔ)交(jiāo)易意向(xiàng)方(fāng)接洽(qià)，初(chū)步确定的交(jiāo)易对(duì)方(fāng)包(bāo)括尚守(shǒu)哲、大(dà)连(lián)经一(yī)卓远(yuǎn)管理咨询合伙企业（有限合(hé)伙）（下(xià)称大(dà)连经一(yī)）、苏州中新兴(xīng)富新(xīn)兴产业(yè)投资合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下(xià)称(chēng)苏州中新(xīn)）、上海经一(yī)投(tóu)资(zī)管理合(hé)伙企业（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称上海经一(yī)）、上海(hǎi)兴富创(chuàng)业投资管理(lǐ)中心(xīn)（有限合伙(huǒ)）（下(xià)称兴富创投(tóu)）、王凯(kǎi)及杨孝胜(shèng)，前(qián)述(shù)交易对方合计持有标的公司90.97％的股(gǔ)权。

　　金(jīn)证股份表示(shì)，根据(jù)《上市公司(sī)重大资产重组(zǔ)管(guǎn)理办(bàn)法（2023修订）》和《上海证券交(jiāo)易所(suǒ)股票上市(shì)规(guī)则（2023年2月修订）》等相关规(guī)定，本(běn)次交(jiāo)易(yì)前，交易对方与(yǔ)公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方尚守(shǒu)哲持(chí)有公司的股份(fèn)比例预计将超(chāo)过5％，本次(cì)交易(yì)预计将构成(chéng)关联(lián)交易。本次交(jiāo)易前，公司无控股股东(dōng)、实际控制人；本次交易完成后(hòu)，公司第一大股东不(bù)会发生变化，且不存在实际支配公司股份表决(jué)权超过30％的股(gǔ)东(dōng)，公司仍将无控股股东、实际控(kòng)制(zhì)人，预计不构成公司重大资产重(zhòng)组。

　　文华财经注册资本4000万(wàn)元，实际控制人为该公司董事长(zhǎng)兼(jiān)总经理(lǐ)尚守哲。根据文华财经此前披露的招股书，截至2021年年底(dǐ)，尚(shàng)守哲对(duì)文(wén)华财经的直接(jiē)持股(gǔ)比例为64.353％，此外(wài)，还通过大连经一和上海经一分别控制文(wén)华财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的(de)股份。

　　其他(tā)交易对方中，苏州中新、兴富创投、王凯及杨孝胜对文华财(cái)经的持股比例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望(wàng)提升

　　作(zuò)为金融(róng)科(kē)技(jì)全领(lǐng)域服务商，金证股份为证券、基金、银行、期货、信托(tuō)、交易所、监管(guǎn)机构等行业客户提供全技术栈(zhàn)、全产品线解决方案，同时与政府机(jī)关、互联网公司合作开展(zhǎn)包括智慧城市在内的数字经济业务(wù)。

　　2023年一季报显示，报告期内，金证(zhèng)股份实现(xiàn)营业收(shōu)入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实(shí)现归属于上市公司股东(dōng)的净利润-5847.16万(wàn)元。报告期内(nèi)，金证股份证券经纪业(yè)务(wù)软件收入较上年同期略有(yǒu)增长，资管机构软件收入基本持平。报告期内，数字经济业务因(yīn)验收的(de)大(dà)型政务项(xiàng)目成本增幅大(dà)于收入(rù)增幅，外面黑里面粉会介意吗，为啥我对象外面黑的里面发红导致业(yè)务毛(máo)利率及利润下降。报告期内公司(sī)确认投资收益-1748万元，较上年同期减少(shǎo)2035万(wàn)元，主要是联营企(qǐ)业投资收益(yì)减少所致。

　　截至2023年(nián)3月(yuè)底，金(jīn)证股份总资产64.27亿(yì)元，净资产(chǎn)36.70亿元。

　　金证股份2022年年报(bào)显示，报告(gào)期内，公司实现营业收入64.78亿元，同比下(xià)降2.52％；实现归(guī)属于上(shàng)市公(gōng)司股东的(de)净利润2.69亿元，同(tóng)比增(zēng)长7.96％。

　　分业务来(lái)看，金融(róng)行业业务方面(miàn)，2022年(nián)，金证股(gǔ)份实现营(yíng)业(yè)收入(rù)23.25亿元，同比增长(zhǎng)7.25％。金证股份认为，公司金融行业的(de)增长(zhǎng)主(zhǔ)要得益于两方面的(de)因素：一是公司(sī)在证券市场(chǎng)行业占有率基(jī)础稳定，核心产品需求(qiú)刚(gāng)性，公(gōng)司加快产品新一代(dài)产品布局、积极推进项目上(shàng)线验收。二(èr)是在资(zī)管(guǎn)领(lǐng)域(yù)加(jiā)强了资管(guǎn)IT业务发(fā)展力(lì)度，在多个核心(xīn)产品和技(jì)术上形成领先(xiān)优(yōu)势，开(kāi)始进入收获期。

　　非金融行业业(yè)务方面，2022年，金(jīn)证(zhèng)股份收入为(wèi)41.35亿元(yuán)，同(tóng)比下降(jiàng)7.49％。主要(yào)包括数字经济业务(wù)、IT设备分销业务及科技(jì)园租(zū)赁(lìn)业务。金证股份解释称，非(fēi)金融行业的收入下降，主(zhǔ)要由于公司在(zài)数字经济业务上，不(bù)同(tóng)程度受到需求端的影响，项目跟(gēn)进、工(gōng)程实施、验(yàn)收结(jié)算(suàn)审计等存在滞后(hòu)。

　　毛利率方面，2022年，金证股(gǔ)份综合毛利率为22.32％，较(jiào)上年(nián)增加1.97个百分点(diǎn)。其(qí)中，金融行(xíng)业业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金融科技业(yè)务(wù)毛利率6.53％，较上(sh外面黑里面粉会介意吗，为啥我对象外面黑的里面发红àng)年(nián)下(xià)降0.93个百分点(diǎn)。

　　交易标的业绩(jì)表现上，公开资料(liào)显示，2019—2021年，文(wén)华(huá)财经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元(yuán)和(hé)23070.03万元；归属(shǔ)于母公司股东的净利润分别为(wèi)7843.68万元、7577.47万(wàn)元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及(jí)17168.10万(wàn)元，综合(hé)毛利率分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年(nián)底，文华财经总资产为31708.21万元，所(suǒ)有者权益为19722.56万元，资产负债率(lǜ)为37.80％。

　　不难看出(chū)，无(wú)论从资产规模和(hé)盈利能力来看(kàn)，金证股份(fèn)均(jūn)远高(gāo)于文华财(cái)经，但文华财经的毛利率显著高于金证(zhèng)股份(fèn)，无(wú)疑是一(yī)块优质资产。

　　有业(yè)内人士认为，如果(guǒ)本次交易得以(yǐ)顺(shùn)利实施，对(duì)于金证(zhèng)股份而(ér)言，文华财经的(de)优质资产注入后(hòu)，其盈(yíng)利能力将进一步提升；对(duì)于文华财经而言，多年谋求上市无果后，可以(yǐ)实(shí)现“曲线上市(shì)”。

　　值得注意的是(shì)，在昨(zuó)晚发布的公告中，金(jīn)证股份并未披露具体的(de)交(jiāo)易细节，例如交(jiāo)易对价等。公告显示，2023年5月9日，金(jīn)证股份与主要(yào)交易对(duì)方就本(běn)次(cì)交易(yì)签署了《意向协议书》，公司拟向(xiàng)主(zhǔ)要交易对方发行股份及支付现金的方式购买其(qí)持有的文华财经90.97％的股权(quán)。上述(shù)《意向协议书(shū)》仅(jǐn)为交易各方关于本次交易(yì)的初步合作意向，交易各方在本次(cì)交易中(zhōng)的具体权利(lì)义务以及各(gè)项(xiàng)安排以(yǐ)交易各方最终签署的正式交易协议(yì)为准。

　　金证股(gǔ)份还(hái)进行了风险(xiǎn)提示：截至目前，本次(cì)交易(yì)仍处于筹划阶段，交(jiāo)易双方(fāng)尚未签署正(zhèng)式的(de)交(jiāo)易(yì)协议，本次(cì)交易(yì)尚需履(lǚ)行必要的(de)内部决策程(chéng)序(xù)，并经有权监管机构批准后方可(kě)正式实(shí)施，本次(cì)交易最终能否实施尚存在较大不确定性。

　　股价表(biǎo)现上，经历(lì)了2020—2022年(nián)连续3年的下跌之后，今年以(yǐ)来，金证股(gǔ)份股价步入上升通道。截至5月9日收盘，金证(zhèng)股份股价报18.94元/股(gǔ)，年内涨幅高达84.06％，总市(shì)值178亿元。

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