5月9日晚间，A股(gǔ)上(shàng)市公(gōng)司金(jīn)证股份发布的一则公告(gào)，在期(qī)货圈刷屏。

　　公(gōng)告(gào)显(xiǎn)示，金证(zhèng)股份正在(zài)筹划(huà)发行股份(fèn)及支付现金购(gòu)买上海文华财经资讯股份有限(xiàn)公司（下称文华财(cái)经）90.97％股权事项，同时募集配套资金。公司股(gǔ)票将于2023年(nián)5月10日（星期三）开市(shì)起开始停牌，预计停(tíng)牌时间(jiān)不(bù)超过(guò)10个交易日(rì)。

　　文华财经两次冲击IPO无(wú)果

　　文(wén)华财经系(xì)头部(bù)期货软件商。公开资料显示，截(jié)至2021年年末，文(wén)华财经(jīng)与(yǔ)国(guó)内(nèi)139家期货公(gōng)司合作，占国内期(qī)货公司总(zǒng)数的92.67％。截至2021年(nián)12月，文华(huá)财经PC端交易软件的月(yuè)活跃用户数(shù)（MAU）为58.19万人，移动端随身行(xíng)软件的月活(huó)跃用户(hù)数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文(wén)华财经曾两次冲击A股IPO，但均未(wèi)能(néng)叩(kòu)开资本市(shì)场大门。

　　文华(huá)财经(jīng)的第一次IPO之旅要追溯(sù)到2015年(nián)，当年11月，文华财(cái)经首次报送(sòng)创业板IPO申请(qǐng)资料。不过，在经历两年多的漫长等(děng)待(dài)后，2018年4月，深交所决(jué)定终止(zhǐ)审查(chá)，文(wén)华财(cái)经(jīng)此(cǐ)次创业板IPO闯关失(shī)败。

　　2021年6月，文华财经再次(cì)递(dì)交(jiāo)招股书(shū)，拟冲(chōng)刺创(chuàng)业板IPO。2022年6月，文(wén)华财经申请撤回发(fā)行上市(shì)申(shēn)请文件，深交(jiāo)所(suǒ)决定终止对其首次公开发(fā)行股票并在创业板上市的(de)审(shěn)核。文华财经第二(èr)次IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚发(fā)布的(de)公(gōng)告显示，本(běn)次交易(yì)事(shì)项尚处于(yú)筹划阶(jiē)段，公司目前正与交易意向(xiàng)方(fāng)接洽，初(chū)步(bù)确定的交易对方(fāng)包括尚守哲、大(dà)连经一卓远管理咨询合伙企业（有限合伙）（下称(chēng)大连(lián)经一）、苏州中新兴富(fù)新兴(xīng)产(chǎn)业投资合伙企业(yè)（有限合伙）（下称苏州中新）、上海经一投资(zī)管(guǎn)理合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称上(shàng)海(hǎi)经一）、上海兴富创(chuàng)业投资管理中心（有限合伙）（下称兴(xīng)富创投）、王凯及杨孝胜，前述交易对方合计(jì)持有(yǒu)标的公(gōng)司(sī)90.97％的股权。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份表示，根据《上市公司(sī)重(zhòng)大资产重组管理办法（2023修订）》和《上海证(zhèng)券交易所股(gǔ)票上市规则（2023年2月修订）》等相关规定，本次交易(yì)前，交易(yì)对方与公司不存在关(guān)联关系。本次(cì)交易(yì)完成(chéng)后，交易(yì)对方尚(shàng)守哲持有公(gōng)司的股(gǔ)份比例预(yù)计将超过(guò)5％，本次交易预计将构(gòu)成(chéng)关联交易。本次交易前，公司无(wú)控(kòng)股股东、实(shí)际(jì)控(kòng)制人；本(běn)次交(jiāo)易完成后(hòu)，公(gōng)司第(dì)一大股东不(bù)会发生(shēng)变化(huà)，且不存在(zài)实际支(zhī)配公司股份表决权超过(guò)30％的股东，公司仍(réng)将无(wú)控股股东、实际控制人，预计不构成公(gōng)司重(zhòng)大资(zī)产重组。

　　文华财经(jīng)注册资本4000万元，实际控制人为该(gāi)公(gōng)司董(dǒng)事长兼总经理尚守哲。根据文华财经此前(qián)披(pī)露的招(zhāo)股书，截至2021年年底，尚守(shǒu)哲对文华财经的直接持(chí)股(gǔ)比例为64.353％，此(cǐ)外，还通过大连经一和上海经一分别控制文华财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏州中新、兴富创(chuàng)投、王(wáng)凯及杨孝(xiào)胜对文华财经(jīng)的持股(gǔ)比例(lì)分别为4.9655％、3％府试院试乡试会试殿试顺序，院试乡试会试殿试顺序记忆口诀、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望(wàng)提升

　　作为金融科技全(quán)领(lǐng)域服务商，金证(zhèng)股份为证券、基金、银行(xíng)、期货、信托、交易所(suǒ)、监管机构等行业客户提供全(quán)技术栈(zhàn)、全产品(pǐn)线解决方案，同时与政府机关、互(hù)联网公司合作开展包括智慧城(chéng)市在内的数字经济业(yè)务(wù)。

　　2023年(nián)一季(jì)报显示，报(bào)告期内(nèi)，金证股份实现营业收入12.64亿元，较上年(nián)同期增长2.84％；实现归(guī)属于上(shàng)市公司股东的净利润-5847.16万元。报告(gào)期内，金证股份证券经纪业务软件(jiàn)收(shōu)入较上年(nián)同期(qī)略有增长，资管(guǎn)机构软件收入(rù)基本持平(píng)。报(bào)告期内(nèi)，数字经济业务因验收的大(dà)型政务(wù)项目成本(běn)增幅大(dà)于收入增幅，导致业务(wù)毛利率及利润下降。报告期内(nèi)公(gōng)司确认投资收益-1748万元(yuán)，较上(shàng)年同期减少2035万元，主(zhǔ)要是联营企业投资(zī)收益减少所致。

　　截至2023年(nián)3月底，金(jīn)证股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元(yuán)。

　　金证股份2022年年报显(xiǎn)示，报告期(qī)内，公司实现(xiàn)营业收入(rù)64.78亿元，同(tóng)比下(xià)降(jiàng)2.52％；实现归属于上(shàng)市公司股东的净利润2.69亿元，同比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业(yè)务来(lái)看，金融(róng)行业(yè)业(yè)务(wù)方面，2022年，金(jīn)证股份实现营(yíng)业收(shōu)入23.25亿元(yuán)，同比(bǐ)增长(zhǎng)7.25％。金证(zhèng)股份认为，公司金融行业的(de)增长主(zhǔ)要(yào)得(dé)益于两方(fāng)面的因素(sù)：一是公司在证券(quàn)市场(chǎng)行业占有率基础稳定，核心产品需求刚(gāng)性，公司加快产品新一(yī)代产品布局、积极推进项目上线验收。二是在资管领域(yù)加强了(le)资(zī)管IT业务发展力度，在多个(gè)核心产(chǎn)品和技术上(shàng)形(xíng)成领先(xiān)优(yōu)势(shì)，开(kāi)始进入收获期。

　　非金融行业业务方面，2022年，金证股份收入为41.35亿(yì)元，同比下降7.49％。主(zhǔ)要包(bāo)括数字经济(jì)业务、IT设备分销(xiāo)业务及(jí)科技园租赁业务(wù)。金证股份解(jiě)释称(chēng)，非金融行(xíng)业的收入下降，主要由于公司在数字经济业(yè)务上，不同(tóng)程(chéng)度受到需求端的影响，项目跟进、工程实(shí)施、验收结算审计等存在滞后。

　　毛利率(lǜ)方面(miàn)，2022年，金证股份(fèn)综合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个(gè)百分点。其中(zhōng)，金融行(xíng)业业务(wù)毛利率50.41％，较(jiào)上年增加3.48个(gè)百分(fēn)点(diǎn)；非金融(róng)科(kē)技(jì)业务毛(máo)利率6.53％，较上年下(xià)降0.93个(gè)百分点。

　　交(jiāo)易标(biāo)的业绩表现上，公开资料显(xiǎn)示，2019—2021年(nián)，文华财(cái)经营业收(shōu)入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万(wàn)元；归属于母公(gōng)司(sī)股东(dōng)的净利(lì)润分别为(wèi)7843.68万元、7577.47万元(yuán)和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别(bié)为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元(yuán)，综合毛利率分(fēn)别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年(nián)年底(dǐ)，文华(huá)财经总资产为31708.21万(wàn)元，所有者(zhě)权(quán)益为19722.56万元(yuán)，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模和盈(yíng)利能(néng)力来看，金证股份(fèn)均远(yuǎn)高于(yú)文(wén)华财(cái)经，但文(wén)华财经的毛利率显著高于金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)，无疑是一块(kuài)优(yōu)质资产。

　　有(yǒu)业内人士认为(wèi)，如果本次交易(yì)得以顺利(lì)实(shí)施，对于金证股份而言，文华(huá)财经的优质资产注入后，其盈利能力(lì)将进一步提升；对于(yú)文华财经而(ér)言，多年谋求上市无(wú)果后，可以(yǐ)实现“曲线上市”。

　　值得注(zhù)意的是，在(zài)昨晚发布(bù)的公告中，金证股份并未披(pī)露具体的(de)交易细节，例(lì)如交易对价等。公告显示(shì)，2023年(nián)5月9日，金证股份与主要交易(yì)对方(fāng)就本次(cì)交易签署(shǔ)了《意向(xiàng)协(xié)议书》，公司拟(nǐ)向主要交易对方发(fā)行股份及支付(fù)现金(jīn)的方式购买其(qí)持有的文华财经90.97％的股(gǔ)权(quán)。上述《意向(xiàng)协议书》仅(jǐn)为交易(yì)各方关于本(běn)次交易(yì)的初步合作意向，交(jiāo)易各方在本次交易中的具体权利义务以及各(gè)项安排以交易各(gè)方最终签(qiān)署的正式交(jiāo)易(yì)协议(yì)为准。

　　金(jīn)证股份还进行了风险(xiǎn)提(tí)示(shì)：截(jié)至目前，本次交易仍处(chù)于筹划阶段，交易(yì)双方尚(shàng)未签署正式的(de)交易(yì)协议，本(běn)次(cì)交易尚(shàng)需履行(xíng)必(bì)要的内(nèi)部决策程(chéng)序，并经有权监(jiān)管机构批(pī)准后(hòu)方可(kě)正式实施，本次交易最终能否实(shí)施尚存在较大不确定性。

　　股价(jià)表(biǎo)现上，经(jīng)历了2020—2022年连(lián)续3年的(de)下跌之后，今年(nián)以来(lái)，金(jīn)证股(gǔ)份股(gǔ)价步入上升通道。截至5月9日收盘(pán)，金(jīn府试院试乡试会试殿试顺序，院试乡试会试殿试顺序记忆口诀)证股份股价(jià)报18.94元/股，年内涨(zhǎng)幅高达84.06％，总市值178亿(yì)元。

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