5月(yuè)9日(rì)晚(wǎn)间，A股上市(shì)公司金证股份发布(bù)的一则(zé)公告，在(zài)期货圈(quān)刷屏(píng)。

　　公告显示，金证股份正在筹划发行股份及支付(fù)现(xiàn)金购买上海文华(huá)财经资讯股份有限公司（下称文华财经）90.97％股权事项，同(tóng)时(shí)募集配套资金。公司股票将于2023年5月10日（星(xīng)期(qī)三）开市(shì)起(qǐ)开(kāi)始(shǐ)停牌，预计停牌(pái)时(shí)间不超过10个交易日(rì)。

　　文(wén)华(huá)财经两次冲击IPO无(wú)果

　　文华财经系(xì)头部期货软件(jiàn)商。公开(kāi)资料显示，截至2021年年末，文华财经(jīng)与国内139家期货公司合作(zuò)，占国内期货公(gōng)司总数的92.67％。截至2021年(nián)12月，文华(huá)财(cái)经PC端交易软件的月活跃用(yòng)户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件的月活跃用(yòng)户数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年以来，文华(huá)财经曾两次冲(chōng)击A股IPO，但(dàn)均未能叩开资本市场(chǎng)大门。

　　文华财经的第一(yī)次(cì)IPO之旅要追(zhuī)溯到2015年，当年(nián)11月，文华财经首次报(bào)送创业板IPO申请资料(liào)。不过，在(zài)经历两年(nián)多的漫长(zhǎng)等待后(hòu)，2018年4月，深交所决(jué)定终止审(shěn)查(chá)，文(wén)华财经此(cǐ)次(cì)创(chuàng)业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华(huá)财观摩和观看的区别和联系，观摩和观看的区别在哪经再次(cì)递交招股书，拟(nǐ)冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申(shēn)请撤回发(fā)行上市(shì)申请(qǐng)文(wén)件，深交所(suǒ)决定(dìng)终(zhōng)止对其首次公(gōng)开发行(xíng)股票(piào)并在(zài)创业(yè)板(bǎn)上(shàng)市的审(shěn)核(hé)。文华财经第二次IPO也无(wú)果而终(zhōng)。

　　金证股份昨晚发布的公(gōng)告(gào)显示，本(běn)次(cì)交易事项(xiàng)尚处于(yú)筹(chóu)划阶段，公司(sī)目前(qián)正与交易意(yì)向方接洽，初步确(què)定(dìng)的(de)交(jiāo)易对方(fāng)包(bāo)括(kuò)尚(shàng)守哲、大连经一卓远管理(lǐ)咨询(xún)合伙企业（有限合伙）（下称大连(lián)经一）、苏州中(zhōng)新(xīn)兴富新兴产业投资(zī)合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称(chēng)苏州中新）、上海经(jīng)一投(tóu)资管理合伙企(qǐ)业（有(yǒu)限合伙）（下称上海经一）、上海兴富创业投资管(guǎn)理中心（有限合伙）（下称兴富(fù)创投）、王凯及杨孝胜(shèng)，前述(shù)交易对方合计持有标的(de)公司90.97％的股权。

　　金证股份表示，根据《上市公司重大资产重组(zǔ)管理办法（2023修(xiū)订(dìng)）》和《上海(hǎi)证(zhèng)券交(jiāo)易所股票上市规则（2023年2月修(xiū)订）》等相关规(guī)定，本次交易前，交易对方与公司不存在(zài)关联关(guān)系(xì)。本次交易完(wán)成后，交易对方尚守哲(zhé)持有公司(sī)的股份比例预计将(jiāng)超过5％，本次交易预(yù)计将构成关(guān)联交(jiāo)易。本次交易前，公司(sī)无控股股东(dōng)、实际控制人(rén)；本次交易完成后，公(gōng)司(sī)第一大股东不会发(fā)生(shēng)变化(huà)，且不存在(zài)实际支配(pèi)公司股(gǔ)份表决权(quán)超过30％的股东，公司仍将无(wú)控股股东、实际控制人，预(yù)计不构成公司重大资产重组。

　　文华(huá)财经注册资本(běn)4000万元，实际控(kòng)制人为该公(gōng)司董事长兼总经理尚(shàng)守哲。根据文华财经(jīng)此(cǐ)前(qián)披露的招股书，截至2021年年底，尚守哲对文(wén)华财经的(de)直接持(chí)股(gǔ)比例为(wèi)64.353％，此外(wài)，还(hái)通过大(dà)连(lián)经一和上海经一分别控制文华(huá)财经(jīng)9％和4.95％的股(gǔ)份，合(hé)计控制78.303％的股(gǔ)份。

　　其他交(jiāo)易(yì)对方中，苏州(zhōu)中新、兴富创投、王凯及(jí)杨孝胜对文华(huá)财经的持股比例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股(gǔ)份盈利能(néng)力有望提升(shēng)

　　作(zuò)为金融科技全(quán)领域(yù)服务商，金证股份为证券、基金(jīn)、银行、期货(huò)、信托、交易(yì)所、监管(guǎn)机构等行业客户(hù)提供全技术(shù)栈、全产品线(xiàn)解决方案，同时(shí)与政(zhèng)府机关、互联网(wǎng)公司合作开展包(bāo)括(kuò)智慧城市(shì)在内的数字(zì)经济业务(wù)。

　　2023年一(yī)季报显(xiǎn)示(shì)，报告期内，金证股份实(shí)现营业收(shōu)入12.64亿元(yuán观摩和观看的区别和联系，观摩和观看的区别在哪)，较上(shàng)年(nián)同期增长2.84％；实(shí)现(xiàn)归属(shǔ)于(yú)上市公(gōng)司股东的净利润-5847.16万元(yuán)。报告期内，金证(zhèng)股份证券(quàn)经纪(jì)业务软件(jiàn)收入较上年同期略有(yǒu)增长，资(zī)管机构软件收(shōu)入基本持(chí)平。报告期内，数字经济业务(wù)因验收(shōu)的大型政务项目成本增幅(fú)大于收入(rù)增幅(fú)，导(dǎo)致业务毛利率及利润(rùn)下降。报告期(qī)内公司(sī)确认投资收益-1748万(wàn)元，较上年同期(qī)减少2035万元，主要是联营企业投资收益减少(shǎo)所(suǒ)致。

　　截至2023年3月底，金证股份(fèn)总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证(zhèng)股份2022年年(nián)报显(xiǎn)示(shì)，报(bào)告期(qī)内(nèi)，公司实现营业(yè)收入64.78亿(yì)元，同比下降2.52％；实(shí)现归属于上市公司股东(dōng)的净利润2.69亿元，同比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务(wù)来看(kàn)，金融行业业务(wù)方面，2022年，金(jīn)证股份(fèn)实现营业(yè)收入23.25亿(yì)元，同(tóng)比增(zēng)长7.25％。金证股份认为，公(gōng)司金融(róng)行业的增长主要得(dé)益于(yú)两方面的因素：一(yī)是公司在证券市(shì)场行(xíng)业占有率基础稳定，核心产品(pǐn)需求刚性，公(gōng)司加快产品(pǐn)新一(yī)代(dài)产品布局、积(jī)极推(tuī)进项(xiàng)目上线验收。二是在资管领域(yù)加强了资(zī)管IT业务(wù)发展力度，在多个核心产品(pǐn)和技术上形成领先(xiān)优势，开始进入收(shōu)获(huò)期。

　　非金融行业业(yè)务方面，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同(tóng)比下降7.49％。主要(yào)包括数字经(jīng)济业(yè)务(wù)、IT设备分销业务及(jí)科技园租赁业(yè)务。金证股份(fèn)解释(shì)称(chēng)，非(fēi)金融行业的(de)收入下(xià)降，主要(yào)由于公司在数字经济业(yè)务上，不(bù)同程度受到需求端(duān)的影响(xiǎng)，项目跟进(jìn)、工(gōng)程实施、验收结算审(shěn)计等(děng)存在滞后。

　　毛利率方(fāng)面，2022年，金证股份综合(hé)毛(máo)利率为22.32％，较上年增加1.97个百(bǎi)分(fēn)点。其中(zhōng)，金融行业业务毛利(lì)率50.41％，较(jiào)上年增加3.48个(gè)百分点；非金融科(kē)技业务毛利率6.53％，较上(shàng)年下降0.93个百分点。

　　交(jiāo)易标(biāo)的业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文(wén)华财经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万(wàn)元和23070.03万元；归(guī)属(shǔ)于母公(gōng)司股东的净利(lì)润分(fēn)别为7843.68万元(yuán)、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华财经营业(yè)毛利(lì)分(fēn)别为16585.62万(wàn)元、14177.11万元及17168.10万(wàn)元，综合毛(máo)利(lì)率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资产为31708.21万元，所有(yǒu)者权益(yì)为(wèi)19722.56万元(yuán)，资(zī)产负债率为(wèi)37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模和盈利能力来看，金证股份均远(yuǎn)高于文(wén)华财经，但文华(huá)财经的毛(máo)利率显著高于金证股(gǔ)份，无疑是一(yī)块优(yōu)质资产。

　　有业内(nèi)人(rén)士认(rèn)为，如果本次交易(yì)得以顺利实(shí)施(shī)，对于金证股份而言，文华(huá)财经(jīng)的优质资产注入(rù)后，其盈利(lì)能力将进一步提升；对于文华财经而言，多年(nián)谋求(qiú)上(shàng)市无果(guǒ)后，可以实现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨(zuó)晚发布的公告中，金证股份(fèn)并未披露具(jù)体的(de)交(jiāo)易细节，例如交(jiāo)易对价等。公(gōng)告显示，2023年5月9日(rì)，金证(zhèng)股份(fèn)与主要交易(yì)对方就(jiù)本次交易签(qiān)署了《意向(xiàng)协议书(shū)》，公司拟向主要(yào)交(jiāo)易(yì)对方发行(xíng)股份及支付现(xiàn)金的方式购买其持有的(de)文(wén)华财经90.97％的股(gǔ)权(quán)。上述(shù)《意向协议书(shū)》仅(jǐn)为交易各方关于本次交易的初(chū)步合(hé)作意向，交(jiāo)易(yì)各方在本次交易中的具体权利义务(wù)以及(jí)各项安排以交(jiāo)易各(gè)方(fāng)最(zuì)终签署的正(zhèng)式交易(yì)协议(yì)为准。

　　金(jīn)证股份(fèn)还进行了(le)风险提示：截至目(mù)前(qián)，本次交易仍处于(yú)筹划(huà)阶(jiē)段，交(jiāo)易双方尚未签(qiān)署正式的交易(yì)协议，本次交易(yì)尚需(xū)履行(xíng)必要的(de)内部决策(cè)程序，并经(jīng)有权监(jiān)管机构(gòu)批准后(hòu)方可正式实施，本次(cì)交易最终能否实施尚存在较大不(bù)确定性。

　　股(gǔ)价表现上，经历了2020—2022年连续3年的(de)下(xià)跌之后，今年以来(lái)，金(jīn)证股份股价步(bù)入上升通道(dào)。截至5月9日(rì)收盘，金证股份(fèn)股价报18.94元/股(gǔ)，年内涨(zhǎng)幅高达84.06％，总(zǒng)市值178亿元。

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