5月(yuè)9日晚(wǎn)间，A股上(shàng)市公(gōng)司金证股份发布的一则(zé)公(gōng)告，在期货(huò)圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正在筹划发行股(gǔ)份及支付(fù)现金购买上海文(wén)华财经资讯股份有限公司（下称文华财经(jīng)）90.97％股权事(shì)项，同时募集配套资(zī)金。公司股票将于2023年5月10日（星期三）开(kāi)市起开始停牌，预计停牌时(shí)间不超(chāo)过10个交易(yì)日。

　　文华(huá)财经(jīng)两次冲击IPO无(wú)果

　　文(wén)华财经系头(tóu)部期货软件商。公开资料显示，截至2021年年末，文华财经与国内139家期(qī)货公(gōng)司合作，占国内期(qī)货公司总数的92.67％。截至2021年(nián)12月，文华财经PC端交易软件的月活跃用(yòng)户数（MAU）为58.19万人，移动(dòng)端随身(shēn)行软件的(de)月活跃用户数(shù)（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文(wén)华财经(jīng)曾两(liǎng)次(cì)冲击(jī)A股IPO，但均未(wèi)能(néng)叩开资(zī)本市(shì)场(chǎng)大门。

　　文(wén)华财经(jīng)的第一(yī)次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文华(huá)财经首次报送(sòng)创(chuàng)业(yè)板(bǎn)IPO申请资料。不过，在经历两年多的漫(màn)长(zhǎng)等(děng)待后(hòu)，2018年4月，深交(jiāo)所决定终止审查，文华(huá)财经此次创业板(bǎn)IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年6月，文(wén)华财(cái)经(jīng)再(zài)次递交招股书，拟(nǐ)冲刺创(chuàng)业板IPO。2022年6月，文(wén)华财经申(shēn)请(qǐng)撤回发行(xíng)上市(shì)申(shēn)请(qǐng)文件，深交所决(jué)定终止对其首(shǒu)次公开发行股票(piào)并(bìng)在创业板(bǎn)上市的(de)审核。文华财经第(dì)二(èr)次IPO也无果而终(zhōng)。

　　金(jīn)证股份昨晚(wǎn)发布的公告(gào)显(xiǎn)示(shì)，本次交易事项尚处(chù)于筹划阶段(duàn)，公(gōng)司目前(qián)正与交易意向(xiàng)方接洽，初步(bù)确定的交易对方包括(kuò)尚守哲、大连经一(yī)卓远(yuǎn)管理(lǐ)咨询合伙企业(yè)（有限合伙）（下称大(dà)连经一）、苏州中新兴富(fù)新兴(xīng)产业投资合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称苏州中新）、上海(hǎi)经一投资管理合伙企业（有(yǒu)限(xiàn)合伙）（下称上海经一(yī)）、上(shàng)海兴富创业(yè)投资管理中(zhōng)心（有限合伙）（下(xià)称(chēng)兴(xīng)富(fù)创投(tóu)）、王凯及杨孝胜，前述交易对方合计持有标的公(gōng)司90.97％的股权(quán)。

　　金证股份表示，根(gēn)据《上(shàng)市公司(sī)重大资产(chǎn)重(zhòng)组管理办法（2023修订）》和《上海证券交易所股票上市规则（2023年(nián)2月(yuè)修订）》等相(xiāng)关(guān)规定，本次交易前，交易(yì)对方(fāng)与公(gōng)司不存在关联关(guān)系。本次交易(yì)完成后，交易对方尚守哲持有公司(sī)的股份比例预(yù)计将超过5％，本次交(jiāo)易(yì)预计将构成(chéng)关联交易。本次(cì)交易前，公司无控股股东、实际(jì)控制人；本次交易(yì)完(wán)成后，公司第一(yī)大股东不会发生(shēng)变化(huà)，且不存在实际支配公司股份(fèn)表(biǎo)决权超过(guò)30％的(de)股东，公司仍将无(wú)控(kòng)股股东、实际(jì)控制人，预计不构成公司重大资产重组。

　　文华财经注册资本4000万元，实(shí)际控制人为(wèi)该(gāi)公司董事长兼总经理尚(shàng)守哲。根据文华财(cái)经此前(qián)披露的(de)招股书，截(jié)至2021年年底，尚守哲对文(wén)华财经的直接(jiē)持股(gǔ)比例为64.353％，此外，还通(tōng)过大(dà)连经一和上(shàng)海经一分别控制文(wén)华财经9％和4.95％的股份(fèn)，合计控制(zhì)78.303％的股份(fèn)。

　　其他交易对(duì)方中，苏州(zhōu)中新、兴富(fù)创投、王凯及(jí)杨孝胜对(duì)文华(huá)财经的(de)持股比(bǐ)例(lì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证(zhèng)股份盈利能力有望(wàng)提升

　　作为金融(róng)科技全领域服(fú)务商，金证股份为证(zhèng)券、基金、银行、期货、信托、交易所、监管机(jī)构等行(xíng)业客(kè)户提供全(quán)技(jì)术栈、全产品线解决方案，同(tóng)时(shí)与政(zhèng)府机关、互(hù)联网公司(sī)合作开(kāi)展包括智慧城市在内(nèi)的数字经济(jì)业务。

　　2023年一季报显(xiǎn)示，报告期内，金证(zhèng)股份实现(xiàn)营业收(shōu)入(rù)12.64亿元，较上(shàng)年同期增长(zhǎng)2.84％；实(shí)现归属于上(shàng)市公司(sī)股(gǔ)东的净利润-5847.16万元。报告期内，金证股份证券(quàn)经纪业(yè)务软件收入较上年同期略有增长，资(zī)管(guǎn)机构(gòu)软件收入基本(běn)持平。报(bào)告期内(nèi)，数字经济(jì)业务(wù)因验收的大荔枝比喻女人哪个部位，荔枝形容女人型政务(wù)项(xiàng)目成本增幅(fú)大于收入增幅(fú)，导致业务毛利率及利润下降。报(bào)告(gào)期内(nèi)公司确认投(tóu)资收(shōu)益(yì)-1748万元，较上年同期减少2035万(wàn)元，主(zhǔ)要是联营企业投资收益减少所致。

　　截至2023年3月底，金证股(gǔ)份总资产(chǎn)64.27亿元，净(jìng)资产36.70亿元。

　　金证股(gǔ)份(fèn)2022年年报显(xiǎn)示，报(bào)告(gào)期内，公(gōng)司实(shí)现营业收(shōu)入(rù)64.78亿元，同比下降2.52％；实(shí)现(xiàn)归属于上市公(gōng)司股东的(de)净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务(wù)来看，金融行(xíng)业业务方(fāng)面，2022年，金证股份(fèn)实(shí)现营业(yè)收(shōu)入23.25亿(yì)元，同比增长7.25％。金证(zhèng)股份认为，公司金融行业的(de)增长主要得益(yì)于(yú)两方面的因素：一是公(gōng)司在证券市(shì)场行业占有(yǒu)率(lǜ)基础稳定(dìng)，核心(xīn)产品需求刚性(xìng)，公司加快产(chǎn)品新一代产品布(bù)局、积极推进项目上线验收。二是在资管领域(yù)加强了资管IT业务发展力度，在多个核心产品(pǐn)和技术上形(xíng)成领先优势，开始(shǐ)进(jìn)入收获期。

　　非金融行(xíng)业业务方面，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同比下降(jiàng)7.49％。主(zhǔ)要包(bāo)括数(shù)字(zì)经济业务、IT设备分(fēn)销业务及科技园租赁业务。金证股份解释(shì)称，非金融(róng)行业(荔枝比喻女人哪个部位，荔枝形容女人yè)的收入(rù)下(xià)降，主要由于(yú)公司在数字经(jīng)济业(yè)务上，不同(tóng)程度受(shòu)到需求端的(de)影响，项目(mù)跟进(jìn)、工程实施、验收结算审计等(děng)存在滞后。

　　毛利率方面(miàn)，2022年，金证股(gǔ)份综合毛利率为22.32％，较(jiào)上(shàng)年增加(jiā)1.97个(gè)百分点。其中，金融行(xíng)业业务毛利率50.41％，较上年增加(jiā)3.48个百分点；非金融科(kē)技业务(wù)毛利率6.53％，较(jiào)上年下(xià)降0.93个百分点。

　　交易标的(de)业绩(jì)表现上，公开资料显示，2019—2021年，文(wén)华财(cái)经(jīng)营(yíng)业(yè)收入(rù)分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归(guī)属于母公(gōng)司股东的(de)净利润分别为7843.68万(wàn)元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华财(cái)经(jīng)营业毛利(lì)分别为(wèi)16585.62万(wàn)元、14177.11万元(yuán)及17168.10万元，综合毛利(lì)率分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年底，文(wén)华财经总(zǒng)资产(chǎn)为31708.21万元，所有者权(quán)益为(wèi)19722.56万元，资产负债(zhài)率为37.80％。

　　不(bù)难(nán)看出，无论(lùn)从资产(chǎn)规模(mó)和盈(yíng)利能力来看，金证股份均远高于文华(huá)财经(jīng)，但文(wén)华财经的毛(máo)利率显(xiǎn)著高(gāo)于金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份，无(wú)疑是一块优(yōu)质资(zī)产(chǎn)。

　　有业内(nèi)人士(shì)认为，如果(guǒ)本次交易得(dé)以顺利实施，对于金证股份而言，文华财经(jīng)的优质资产注入(rù)后，其盈利能(néng)力将进一步(bù)提升(shēng)；对于文华财经而言，多(duō)年谋(móu)求上市无果(guǒ)后(hòu)，可以(yǐ)实现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚发布的公告中，金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)并未披露具体的(de)交易细节，例(lì)如(rú)交(jiāo)易对(duì)价等(děng)。公告显示，2023年5月9日，金证股份与主要交(jiāo)易(yì)对(duì)方就本(běn)次交易签署了《意向(xiàng)协(xié)议书》，公司(sī)拟向主要交易(yì)对方发行(xíng)股(gǔ)份及支付现金的方(fāng)式购买其持有的文华财经90.97％的(de)股权。上述(shù)《意向协议书》仅(jǐn)为交易各方关于本(běn)次交易的初步合作意向，交(jiāo)易各方在本次交易中的具体权利义务(wù)以及各项安排以交易(yì)各方最终签署的正(zhèng)式(shì)交易协议为准。

　　金证股(gǔ)份还进行(xíng)了风险提(tí)示：截至目前，本次交(jiāo)易仍(réng)处(chù)于筹划阶段，交易(yì)双方尚未签署正式的交易协(xié)议，本次交易尚需履行(xíng)必要(yào)的内部决策程序，并经有权监管机构(gòu)批准后(hòu)方(fāng)可正式实施，本次交易最终能否实施尚存(cún)在较大不(bù)确定性。

　　股价(jià)表现上(shàng)，经(jīng)历(lì)了2020—2022年连续(xù)3年的(de)下跌之(zhī)后，今年(nián)以(yǐ)来，金证股份股价步入上(shàng)升(shēng)通道。截至(zhì)5月(yuè)9日收盘，金证股份股(gǔ)价报(bào)18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市(shì)值178亿元。

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