5月9日晚间，A股上市公司金证股份发(fā)布的一则(zé)公告，在期货(huò)圈刷屏。

　　公告显示(shì)，金证股份正在(zài)筹(chóu)划发行股份及(jí)支付现(xiàn)金购买(mǎi)上海(hǎi)文华(huá)财(cái)经(jīng)资讯股份有限公司（下称文华财经）90.97％股权事项(xiàng)，同(tóng)时募集配套资金(jīn)。公司股票(piào)将于2023年5月(yuè)10日（星期三）开市起开(kāi)始停牌(pái)，预(yù)计停牌(pái)时间不超过10个交易日。

　　文华(huá)财经两次冲击IPO无果

　　文(wén)华(huá)财经系头部期(qī)货(huò)软件(jiàn)商。公开资料(liào)显(xiǎn)示，截至2021年(nián)年(nián)末，文(wén)华(huá)财经(jīng)与国内139家(jiā)期货公司(sī)合作(zuò)，占国内期货公司总(zǒng)数的92.67％。截至(zhì)2021年(nián)12月，文华(huá)财经PC端交易软件(jiàn)的月活跃用户数(shù)（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件的月活跃(yuè)用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两次(cì)冲(chōng)击(jī)A股(gǔ)IPO，但均未能叩开资本市(shì)场大(dà)门(mén)。

　　文(wén)华财(cái)经的第(dì)一次IPO之旅(lǚ)要追(zhuī)溯到2015年，当年11月，文华(huá)财经首次报送创业板(bǎn)IPO申请资料。不过，在经历两(liǎng)年多(duō)的漫长等(děng)待后，2018年4月，深交(jiāo)所决定终止审查，文华财经此次创业板IPO闯关(guān)失败。

　　2021年6月，文华(huá)财(cái)经再次递交招股书，拟冲刺创业板(bǎn)IPO。2022年6月，文华财(cái)经申请撤回发行(xíng)上市(shì)申请文(wén)件，深交所决定(dìng)终止对其(qí)首(shǒu)次公开发行股票并在创业板上(shàng)市(shì)的审核。文华(huá)财经第二(èr)次IPO也(yě)无(wú)果而终。

　　金证股份(fèn)昨晚发布的公告显示，本次交(jiāo)易事项尚处于筹(chóu)划阶段，公(gōng)司目前正与(yǔ)交易意向(xiàng)方接洽，初步确(què)定(dìng)的(de)交易(yì)对方包括尚守(shǒu)哲、大连经一卓远管理咨询合伙(huǒ)企业(yè)（有限(xiàn)合伙）（下称大(dà)连经(jīng)一）、苏州中新兴富新(xīn)兴产业投资合伙企业(yè)（有限(xiàn)合(hé)伙）（下称苏州中(zhōng)新）、上海经一投资管理合(hé)伙(huǒ)企业（有(yǒu)限合伙）（下称上(shàng)海经一）、上(shàng)海兴富创业投(tóu)资管理中心(xīn)（有(yǒu)限合伙）（下(xià)称兴富创投）、王凯及杨孝胜，前述(shù)交易(yì)对方(fāng)合计持(chí)有标的公司(sī)90.97％的(de)股权。

　　金证股份表示(shì)，根据(jù)《上市(shì)公(gōng)司重大资产重组管理办法（2023修(xiū)订）》和《上海(hǎi)证券交易(yì)所股票(piào)上市(shì)规则(zé)（2023年2月(yuè)修订）》等(děng)相关规定，本次交(jiāo)易前(qián)，交易对方与公司不(bù)存在关联关系。本次交易完成后，交易对方尚守哲持有公司(sī)的(de)股份比例预计将超过5％，本次(cì)交易预计将构成关联交(jiāo)易。本次交易前，公司无控(kòng)股股(gǔ)东、实际控制人；本(běn)次(cì)交易完(wán)成(chéng)后，公司第一大股东不会发生(shēng)变化(huà)，且(qiě)不存在实际支配公司股(gǔ)份表决权超过30％的股东，公司(sī)仍将无控股股东、实际控制人(rén)，预计不构成公司(sī)重大资产(chǎn)重组(zǔ)。

　　文华财经注册(cè)资(zī)本4000万元，实际控(kòng)制人为该公司(sī)董事长兼(jiān)总经理尚守哲。根(gēn)据(jù)文华(huá)财经此前披露的招股(gǔ)书，截(jié)至(zhì)2021年年(nián)底，尚守哲对文华财(cái)经的直(zhí)接持(chí)股比例为64.353％，此外，还(hái)通过大连(lián)经一和上海经一分别控(kòng)制(zhì)文华财经(jīng)9％和(hé)4.95％的股份(fèn)，合计控制78.303％的股(gǔ)份。

　　其他交易对方中，苏州中新、兴富创(chuàng)投、王(wáng)凯及杨孝胜对文(wén)华财经的(de)持股比例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈(yíng)利能力有望(wàng)提升(shēng)

　　作为金(jīn)融科(kē)技全领(lǐng)域(yù)服务商(shāng)，金证股(gǔ)份为证(zhèng)券、基金、银行、期货、信托、交易所、监管机构等行业客户提(tí)供全技术栈、全产品(pǐn)线解(jiě)决方(fāng)案(àn)，同时与政府机关、互联网公司(sī)合作开展包括智慧城市在内的数字经济业务。

　　2023年一季报显示(shì)，报告期内，金证股份实(shí)现营业(yè)收入12.64亿元，较上年同(tóng)期增长2.84％；实现归(guī)属于上市公司(sī)股东的净利润(rùn)-5847.16万元。报(bào)告(gào)期内，金证(zhèng)股份证券(quàn)经纪业务软件收入较上(shàng)年(nián)同期略有增长，资管机构软件(jiàn)收入基本持平(píng)。报告期内(nèi)，数字(zì)经济业务(wù)因验收的(de)大型(xíng)政务项目成本增幅大于(yú)收入增幅，导致业务毛利率及利润下降(jiàng)。报告期(qī)内公司确认投(tóu)资收益(yì)-1748万元，较上年同期减少2035万元(yuán)，主要是联(lián)营企业投资收益减少所(suǒ)致。

　　截至2023年3月底，金证(zhèng)股份总资产64.27亿元(yuán)，净资产(chǎn)36.70亿元。

　　金证股份(fèn)2022年年(nián)报(bào)显示，报(bào)告(gào)期内，公司实现营(yíng)业收入(rù)64.78亿元(yuán)，同(tóng)比(bǐ)下降2.52％；实现(xiàn)归(guī)属于上市公司股东的净利润2.69亿元，同比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业(yè)务来看，金融(róng)行业业(yè)务方面，2022年(nián)，金证(zhèng)股份实现营业(yè)收入(rù)23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认为，公(gōng)司金融行业的增长主要得(dé)益于两(liǎng)方面的因素：一是公司在证券市(shì)场行(xíng)业占有率基础(chǔ)稳(wěn)定，核心产(chǎn)品需求(qiú)刚性，公司加快产(chǎn)品新(xīn)一代产品布局、积极(jí)推进(jìn)项目上线验(yàn)收。二(èr)是(shì)在资管领(lǐng)域加强了(le)资管IT业务发展力(lì)度，在(zài)多(duō)个核心产品(pǐn)和技术上形成(chéng)领先优(yōu)势(shì)，开(kāi)始(shǐ)进入收获期。

　　非金融(róng)行业业务方面，2022年，金证股份收(shōu)入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数字经济业务、IT设备分(fēn)销业务及科技园租(zū)赁业务(wù)。金(jīn)证股份解释(shì)称，非(fēi)金融行业的(de)收入下降(jiàng)，主要由于公司(sī)在数字经(jīng)济业务上，不同程(chéng)度受到需求(qiú)端的影响(xiǎng)，项目跟进、工(gōng)程(chéng)实施、验收(shōu)结算审计等存在滞(zhì)后。

　　毛(máo)利率(lǜ)方(fāng)面，2022年，金证股份综合毛利率为22.32％，较上年增(zēng)加1.97个百分点。其中，金融行业业务毛利(lì)率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非(fēi)金融科(kē)技业(yè)务毛利(lì)率6.53％，较上年下降0.93个(gè)百(bǎi)分点。

　　交易标的业绩表(biǎo)现上(shàng)，公开资料显示(shì)，2019—2021年，文华财经营(yíng)业收入分别为(wèi)20992.73万元、19207.84万元和23070.03万(wàn)元；归属(shǔ)于母公司股东(dōng)的(de)净利润分别(bié)为7843.68万元、7577.47万元(yuán)和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文(wén)华(huá)财经营(yíng)业毛利分别(bié)为16585.62万元(yuán)、14177.11万元(yuán)及17168.10万元，综(zōng)合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年(nián)年底(dǐ)，文华财经总资产为(wèi)31708.21万元，所有(yǒu)者权益为(wèi)19722.56万元，资产(chǎn)负债(zhài)率为37.80％。

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　　不难看出，无(wú)论从资产规模(mó)和盈利能力来(lái)看(kàn)，金证(zhèng)股份(fèn)均远高(gāo)于文华财经，但文华财(cái)经(jīng)的(de)毛(máo)利率显著高于金证股份，无疑是一块优质资产。

　　有业内(nèi)人士认为，如果本(běn)次交易得以顺(shùn)利实施，对于金证(zhèng)股份而言，文华(huá)财经的优(yōu)质资产(chǎn)注(zhù)入后，其(qí)盈利(lì)能力将进一(yī)步(bù)提(tí)升；对(duì)于(yú)文华财经而言(yán)，多年谋求上市无果后，可以实(shí)现“曲线上市”。

　　值得注意的(de)是，在昨(zuó)晚发布的(de)公告中，金证股份并未披(pī)露具(jù)体的交易细(xì)节，例(lì)如交易对价等。公告显示(shì)，2023年5月9日，金(jīn)证股份与主要交易(yì)对(duì)方(fāng)就本(běn)次交易签署了《意向协(xié)议(yì)书》，公司拟向主(zhǔ)要交(jiāo)易(yì)对(duì)方发行股份(fèn)及支付(fù)现金(jīn)的方(fāng)式购(gòu)买其持(chí)有的文华财经(jīng)90.97％的股权。上述《意(yì)向(xiàng)协(xié)议书(shū)》仅为(wèi)交易各方关于本(běn)次(cì)交易的初步合作(zuò)意向，交(jiāo)易(yì)各方在(zài)本次交(jiāo)易中的(de)具体权(quán)利义(yì)务以(yǐ)及各项安排以交易各(gè)方(fāng)最终签(qiān)署的正式(shì)交易协议为准。

　　金(jīn)证股份还进行(xíng)了(le)风(fēng)险提(tí)示：截至目前，本次交易(yì)仍处于筹划阶(jiē)段(duàn)，交易双(shuāng)方尚未签署正式(shì)的交易协议(yì)，本次交易尚需履行必(bì)要的(de)内部决策程序，并经有权监管机构批准后方(fāng)可正式实施，本(běn)次(cì)交易最终(zhōng)能否实施尚(shàng)存(cún)在较大(dà)不确定性。

　　股价表现上，经历(lì)了2020—2022年连续3年的下跌之(zhī)后，今年以来，金(jīn)证股份股价(jià)步入上升通道(dào)。截至5月9日收(shōu)盘，金(jīn)证股份股价报18.94元(yuán)/股，年内涨幅高达84.06％，总市值(zhí)178亿元。

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