5月9日晚间，A股上市公司金证(zhèng)股(gǔ)份发布的一则公告，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正(zhèng)在筹划(huà)发(fā)行股份及支付(fù)现金(jīn)购(gòu)买上海文华财经资讯股(gǔ)份有限公司(sī)（下称文华财经(jīng)）90.97％股(gǔ)权事项，同时募集配套资(zī)金。公司股(gǔ)票将于(yú)2023年5月10日（星期三）开市起开(kāi)始停牌，预计停牌时间不超过10个交(jiāo)易日。

　　文华财经(jīng)两次冲击IPO无果

　　文(wén)华财经系头(tóu)部期(qī)货软件(jiàn)商。公开(kāi)资料显(xiǎn)示(shì)，截至2021年年末，文华财经与(yǔ)国内139家期货公司合作(zuò)，占国内期货(huò)公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财(cái)经PC端交易软件的(de)月(yuè)活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件的(de)月活跃用户(hù)数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲击A股(gǔ)IPO，但(dàn)均未(wèi)能叩开资本市(shì)场大门。

　　文华财经(jīng)的第一次IPO之(zhī)旅要追溯到(dào)2015年(nián)，当年11月，文(wén)华(huá)财经首次(cì)报送(sòng)创业板IPO申请资料。不过，在经历(lì)两年(nián)多的漫(màn)长等待(dài)后，2018年4月(yuè)，深交所(suǒ)决定终(zhōng)止审查，文华财经此次创(chuàng)业板IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年6月，文华(huá)财经再次递交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年(nián)6月，文(wén)华财经申请撤(chè)回发行上市申(shēn)请文件，深交所决(jué)定终止对其首次(cì)公开发行(xíng)股票并在创业板(bǎn)上市的审核。文华财经第(dì)二(èr)次(cì)IPO也无果(guǒ)而终。

　　金(jīn)证股(gǔ)份昨晚发布的公告显(xiǎn)示，本次(cì)交(jiāo)易(yì)事项尚(shàng)处于(yú)筹划阶段(duàn)，公司(sī)目前正与(yǔ)交(jiāo)易意向(xiàng)方接洽，初步(bù)确定的交易对方包(bāo)括(kuò)尚守哲、大连(lián)经一(yī)卓远管理咨询合伙企业(yè)（有限合伙）（下称大连经一）、苏州中新兴富(fù)新兴产业投资合伙(huǒ)企业（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称苏州(zhōu)中新）、上海(hǎi)经一投资(zī)管理合伙企业（有限合(hé)伙）（下称(chēng)上(shàng)海经一）、上海兴富(fù)创业(yè)投资管理中心（有限合伙）（下(xià)称兴富创(chuàng)投(tóu)）、王凯及杨孝胜，前述交(jiāo)易(yì)对方合(hé)计(jì)持有(yǒu)标的公(gōng)司90.97％的(de)股权。

　　金证股份表示，根据《上(shàng)市公司重(zhòng)大资产重组管理办法（2023修订）》和《上海证券交(jiāo)易所股票上市规则（2023年2月(yuè)修订）》等(děng)相关规定，本次(cì)交易前，交易对(duì)方与(yǔ)公(gōng)司不存在关联(lián)关(guān)系。本次交易完成后，交易对方尚(shàng)守哲持有公(gōng)司(sī)的(de)股份(fèn)比例(lì)预计将超过5％，本次交(jiāo)易预(yù)计将构成关联交易(yì)。本(běn)次交易前，公司无控股股东、实际控制人；本次交易完(wán)成后，公司第一大股东不会发生变化，且(qiě)不存在实际支配(pèi)公司股份表决权超过30％的股东，公司仍将无控股(gǔ)股(gǔ)东(dōng)、实际控制(zhì)人，预计不(bù)构成公司(sī)重大资产重组。

　　文华财经(jīng)注册资本4000万(wàn)元，实(shí)际控制人(rén)为该公司董事长兼总经理尚守哲。根据文华(huá)财经(jīng)此前披(pī)露的招股(gǔ)书(shū)，截至2021年年底，尚守哲对文华财经的直接持股比例为64.353％，此外(wài)，还通过(guò)大连(lián)经一和上(shàng)海(hǎi)经一分别(bié)控(kòng)制文(wén)华财经9％和(hé)4.95％的股(gǔ)份(fèn)，合计控制78.303％的股(gǔ)份(fèn)。

　　其他(tā)交易对方中，苏州中新、兴(xīng)富创(chuàng)投(tóu)、王凯及杨孝胜对(duì)文(wén)华财经(jīng)的持股比(bǐ)例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈利能力有望提升

　　作(zuò)为金融科技全(quán)领域服(fú)务商，金(jīn)证股份为证券(quàn)、基金、银行、期货、信(xìn)托、交(jiāo)易所、监管机(jī)构等行业(yè)客户提供(gōng)全技术栈(zhàn)、全(quán)产(chǎn)品线(xiàn)解决方案，同时与政府机关、互联网公司(sī)合作开(kāi)展包括智慧(huì)城市在内(nèi)的数字经济业务。

　　2023年(nián)一(yī)季报显(xiǎn)示，报(bào)告期内(nèi)，金证股份实现营业收入12.64亿元，较(jiào)上年(nián)同期增长2.84％；实现归属于(yú)上市公司股东的净(jìng)利润(rùn)-5847.16万(wàn)元。报告(gào)期内(nèi)，金证股份(fèn)证券经纪业(yè)务软件收入较上年同(tóng)期略有增长，资管机构软件(jiàn)收入基本持平。报告期内(nèi)，数字(zì)经济业(yè)务因验收的大(dà)型政务项目成本增幅大(dà)于(yú)收入增幅，导致业务毛(máo)利率及利润下降。报告(gào)期(qī)内公司确认投资(zī)收益-1748万(wàn)元，较上年同期减少2035万(wàn)元，主要是联(lián)营(yíng)企业投资收益减少所致。

　　截至2023年(nián)3月底(dǐ)，金证股份总资产64.27亿(yì)元，净资产36.70亿(yì)元。

　　金证股份(fèn)2022年年报显示，报告期内，公(gōng)司实现营业收入64.78亿元，同比下(xià)降2.52％；实现归属于上(shàng)市公司股(gǔ)东的净利润2.69亿(yì)元，同(tóng)比增长7.96％。

　　分(fēn)业务来看，金融行业(yè)业(yè)务方面(miàn)，2022年，金证股(gǔ)份实现营(yíng)业收入23.25亿元，同(tóng)比增长7.25％。金证股份认为，公司金融行业的(de)增(zēng)长主要得益于两方(fāng)面(miàn)的因素：一是公司(sī)在证券市场行业占(zhàn)有(yǒu)率基础稳定(dì台湾swag是什么，swag是什么意思什么梗ng)，核心(xīn)产(chǎn)品需求(qiú)刚性，公司加快产品新一代产品布局、积极推进(jìn)项目上线验收。二(èr)是在资(zī)管领域加(jiā)强了资(zī)管IT业务发展力度，在多(duō)个核心(xīn)产品和(hé)技术上形成(chéng)领先(xiān)优势，开始进入(rù)收获期。

　　非金融行业(yè)业务方面(miàn)，2022年(nián)，金证股(gǔ)份收入为(wèi)41.35亿(yì)元，同比(bǐ)下降7.49％。主(zhǔ)要包括数字经(jīng)济业务、IT设备分销业(yè)务(wù)及科技(jì)园租赁业务。金证股份解释称，非金融行业的收入下降，主(zhǔ)要由于公(gōng)司在数(shù)字经济业务上，不同程(chéng)度受到需求端的(de)影响，项目跟进、工程实施、验收(shōu)结算审计等存在(zài)滞后。

　　毛利(lì)率方面，2022年，金证(zhèng)股份综(zōng)合毛利率为22.32％，较上(shàng)年增加1.97个百分(fēn)点(diǎn)。其(qí)中，金(jīn)融行(xíng)业业务毛利(lì)率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非(fēi)金融(róng)科技业务毛利率6.53％，较上年下降(jiàng)0.93个(gè)百分点。

　　交易标的业绩表(biǎo)现上(shàng)，公开资料显示，2019—2021年，文华财经营业收入(rù)分别为20992.73万(wàn)元、19207.84万元和23070.03万(wàn)元；归属于母公司(sī)股东的净利(lì)润分(fēn)别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华(huá)财(cái)经营业毛(máo)利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综(zōng)合(hé)毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文(wén)华财经(jīng)总(zǒng)资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万(wàn)元，资产负债率为37.80％。

　　不(bù)难看出，无论从资产规模和盈利能力来看(kàn)，金证股(gǔ)份均远高于文华财经，但文华财经的(de)毛利(lì)率显著(zhù)高(gāo)于金证(zhèng)股份，无疑是(shì)一块优质资产。

　　有业内人(rén)士认为，如果(guǒ)本次交易(yì)得(dé)以顺(shùn)利实施，对于金证(zhèng)股份而(ér)言，文华财经的优质资产注入后，其(qí)盈利能(néng)力将(jiāng)进一步提升(shēng)；对于文(wén)华财经(jīng)而言，多(duō)年谋(móu)求(qiú)上市无果后，可以实(shí)现“曲线(xiàn)上市”。

　　值得(dé)注意的是，在昨晚发布的公(gōng)告中(zhōng)，金证股份并未披露具体的交易细节，例如交易对价等。公告显示，2023年5月9日，金证股(gǔ)份与(yǔ)主(zhǔ)要(yào)交易对(duì)方(fāng)就(jiù)本次交易签署了《意向协(xié)议书》，公司拟向主(zhǔ)要交(jiāo)易对方发行股份(fèn)及支付现金的方式购买其(qí)持有的文华财(cái)经90.97％的(de)股(gǔ)权。上(shàng)述(shù)《意向(xiàng)协议书》仅为交易各方(fāng)关于本(běn)次(cì)交易的初(chū)步合(hé)作意(yì)向，交易各方在(zài)本次交易中的(de)具体权(quán)利(lì)义务(wù)以及各(gè)项安(ān)排(pái)以交易各方最终签署的(de)正式交(jiāo)易协议为准。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份还进行(xíng)了风险提示：截至目前，本次交易仍处于筹划阶(jiē)段，交易(yì)双方(fāng)尚(shàng)未签署正式的交易协议(yì)，本次交(jiāo)易尚需履行必要的内部决(jué)策程序(xù)，并经(jīng)有权监管机(jī)构批准后方可正式实施，本次交易(yì)最终能(néng)否实施尚(shàng)存在较(jiào)大不确(què)定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续3年的(de)下跌之后，今年以来，金(jīn)证股份股(gǔ)价步入上升通道。截至5月9日收盘，金证股份(fèn)股价(jià)报18.94元(yuán)/股，年内涨幅高达(dá)84.06％，总市值178亿(yì)元。

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