5月(yuè)9日晚间，A股上市公司金证股份发(fā)布的一则公(gōng)告(gào)，在(zài)期货圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正在筹划发(fā)行股份及支付(fù)现(xiàn)金购买上海文华财(cái)经资讯(xùn)股(gǔ)份有限公司(sī)（下称文华财经）90.97％股权事项，同时募(mù)集配套资金。公司股票将于(yú)2023年5月(yuè)10日（星期三）开市起开始停牌，预(yù)计(jì)停牌(pái)时间不超过10个(gè)交易日。

　　文华财经两次冲击IPO无果(guǒ)

　　文(wén)华财经(jīng)系头(tóu)部期(qī)货(huò)软件商(shāng)。公开(kāi)资料显示，截(jié)至2021年(nián)年末，文(wén)华财(cái)经与国内(nèi)139家期货公司合(hé)作，占(zhàn)国内期(qī)货公司总数的92.67％。截至2021年(nián)12月(yuè)，文(wén)华财经(jīng)PC端交易软件的月活(huó)跃用(yòng)户数（MAU）为58.19万人，移动端随身(shēn)行软件的月活跃(yuè)用(yòng)户数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文华财(cái)经曾两次(cì)冲击A股IPO，但(dàn)均未(wèi)能叩开资本市场大门。

　　文华财经的第一次(cì)IPO之旅要追溯到2015年(nián)，当年11月，文华财(cái)经首次报送创业(yè)板IPO申请资料。不过，在经历两年(nián)多的漫长(zhǎng)等待(dài)后，2018年4月，深交所决定终止(zhǐ)审查，文华财(cái)经此次创业板IPO闯关(guān)失败(bài)。

　　2021年6月，文(wén)华财经再次递交招股书(shū)，拟冲刺创(chuàng)业板(bǎn)IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发行上市(shì)申请文件，深交(jiāo)所决定终止(zhǐ)对其首(shǒu)次公开发行股票并在创(chuàng)业板上市的审(shěn)核。文华财(cái)经第二次IPO也无果而终。

　　金证(zhèng)股份昨(zuó)晚发布(bù)的公告显示，本次(cì)交(jiāo)易事项尚处于筹划阶段(duàn)，公司(sī)目前正与(yǔ)交易意(yì)向方接洽，初步确定的交易对方包括尚守哲、大连经一卓远(yuǎn)管理咨询合伙企业(yè)（有限合伙）（下称大连(lián)经(jīng)一）、苏(sū)州中新兴富新兴产业(yè)投(tóu)资合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称苏州(zhōu)中(zhōng)新）、上(shàng)海经(jīng)一(yī)投资管理合(hé)伙企业(yè)（有限合伙）（下(xià)称上海(hǎi)经一）、上(shàng)海兴富(fù)创(chuàng)业投资管理中心(xīn)（有(yǒu)限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称(chēng)兴富(fù)创投）、王凯及杨孝胜，前述交易对方合(hé)计持(chí)有(yǒu)标的公司(sī)9选择复句例子十个，选择复句例子5个0.97％的股权。

　　金(jīn)证股份表示，根据《上市(shì)公司重大资(zī)产重组管理(lǐ)办法（2023修订）》和《上(shàng)海证券(quàn)交易所股(gǔ)票(piào)上(shàng)市规则（2023年2月修订）》等相关规定，本次(cì)交易(yì)前，交易对方与(yǔ)公司不存在关联关系。本(běn)次交(jiāo)易完成后，交(jiāo)易对方(fāng)尚守哲持有公司的股份(fèn)比(bǐ)例预计(jì)将超过5％，本次(cì)交(jiāo)易(yì)预计将构(gòu)成关联(lián)交易(yì)。本(běn)次交易前(qián)，公司无控股股东、实(shí)际控制(zhì)人；本次交易完成后，公(gōng)司第一大股东不会(huì)发生变化，且不存在实际支配公司股(gǔ)份表决权超过30％的股东，公(gōng)司仍(réng)将无控股(gǔ)股(gǔ)东、实际控制人，预计(jì)不构成公司重大资产重(zhòng)组(zǔ)。

　　文(wén)华财经(jīng)注册资本4000万元，实际控制人(rén)为该公司董事长兼总经(jīng)理尚守哲。根据(jù)文华财经此前披露的招股书(shū)，截(jié)至2021年年(nián)底，尚守哲对文华财经的直(zhí)接(jiē)持(chí)股比例为(wèi)64.353％，此外，还通过(guò)大连经一和上海经(jīng)一(yī)分别控制文华财经9％和(hé)4.95％的股份，合计控制(zhì)78.303％的股份。

　　其他交易(yì)对方中，苏(sū)州中新、兴富(fù)创投(tóu)、王(wáng)凯及杨孝胜对文华财经的持股(gǔ)比例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提升

　　作为金(jīn)融科技全(quán)领域(yù)服务商，金证股份为证(zhèng)券、基金、银行(xíng)、期货、信托、交(jiāo)易所、监管机(jī)构等行业(yè)客户提(tí)供全技术(shù)栈、全产品线解(jiě)决方案，同时(shí)与(yǔ)政府(fǔ)机关、互联网公司合作(zuò)开展包括智慧城市在内的数字经济业务(wù)。

　　2023年(nián)一(yī)季(jì)报显示，报告期内，金证股份(fèn)实现营业(yè)收入12.64亿元(yuán)，较上年同(tóng)期增(zēng)长2.84％；实现归属于上市(shì)公司(sī)股东的净利润-5847.16万元。报告(gào)期内(nèi)，金证股份证券经纪业务(wù)软件收入(rù)较上(shàng)年同期略(lüè)有增长，资管机构软(ruǎn)件收入基本持平。报告期内(nèi)，数字经济业务因验(yàn)收的大型政(zhèng)务项目成本增(zēng)幅(fú)大于收(shōu)入增(zēng)幅(fú)，导致业务毛利率及(jí)利润下降。报告期内公(gōng)司确认投资收(shōu)益-1748万(wàn)元，较上(shàng)年同(tóng)期减少2035万元，主要(yào)是联营企业投资收(shōu)益减(jiǎn)少所(suǒ)致(zhì)。

　　截至2023年3月底，金证股份总资(zī)产64.27亿元，净资产(chǎn)36.70亿(yì)元。

　　金(jīn)证(zhèng)股份2022年(nián)年报显示，报告期内，公司实现营业(yè)收(shōu)入64.78亿(yì)元，同比下降2.52％；实(shí)现归属于(yú)上市公司(sī)股东的净利润2.69亿元，同比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来看(kàn)，金融行业业务方(fāng)面，2022年，金证股份实(shí)现(xiàn)营业收入23.25亿元，同比增(zēng)长7.25％。金证(zhèng)股份认为(wèi)，公司金(jīn)融行业(yè)的增长主(zhǔ)要得益(yì)于两方面的因(yīn)素：一是公司(sī)在(zài)证券(quàn)市场行业占有率(lǜ)基(jī)础稳(wěn)定，核心(xīn)产品需求(qiú)刚性，公司加快产品新(xīn)一(yī)代产品布(bù)局(jú)、积(jī)极(jí)推进项目上线验收。二是在资管领域加强了(le)资管IT业务(wù)发(fā)展力度，在多(duō)个核心产(chǎn)品和技术(shù)上形成领先(xiān)优(yōu)势，开始进入收获期。

　　非金融行业业(yè)务方(fāng)面，2022年，金证(zhèng)股份收(shōu)入为41.35亿元，同比下降7.49％。主(zhǔ)要包括数字经(jīng)济业务、IT设备分销(xiāo)业务(wù)及科技园(yuán)租赁业务。金证股份解释称，非金(jīn)融行业(yè)的收入下(xià)降，主(zhǔ)要由于公司在数(shù)字经济业务上，不同程度(dù)受到需(xū)求端的影响(xiǎng)，项目跟进、工程实施、验(yàn)收结算审计等存在(zài)滞后(hòu)。

　　毛(máo)利(lì)率方面(miàn)，2022年，金(jīn)证股份综合(hé)毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中，金融(róng)行业业务(wù)毛利率(lǜ)50.41％，较上(shàng)年增加3.48个(gè)百分点；非金融科(kē)技业务毛(máo)利率6.53％，较上年下降0.93个百分点(diǎn)。

　　交易标的业绩表现上(shàng)，公(gōng)开资料显示，2019—2021年，文华财(cái)经营业(yè)收入(rù)分(fēn)别为(wèi)20992.73万元、19207.84万(wàn)元和23070.03万元(yuán)；归属(shǔ)于母公司股东的净(jìng)利润分(fēn)别为7843.68万元、7577.47万元(yuán)和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别为16585.62万元(yuán)、14177.11万元及(jí)17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年底(dǐ)，文华财经总资产为31708.21万元，所有者权益为(wèi)19722.56万元(yuán)，资产负债率(lǜ)为(wèi)37.80％。

　　不难看出，无论(lùn)从资(zī)产规(guī)模(mó)和盈利(lì)能力来看，金证股份均远高于文华财经，但文华财(cái)经的毛(máo)利率显著高于金证(zhèng)股份(fèn)，无疑是(shì)一块优质资产。

　　有业(yè)内人士(shì)认为，如果本次交易得以(yǐ)顺利实施，对于金证股份而言，文华(huá)财经的优质资(zī)产(chǎn)注入后，其(qí)盈利(lì)能力将(jiāng)进一(yī)步提升；对于文华财经而言(yán)，多年谋求(qiú)上(shàng)市无果后(hòu)，可以实现“曲线上市”。

　　值(zhí)得注意的是，在昨(zuó)晚发布(bù)的公(gōng)告中，金(jīn)证股份并未披露具(jù)体(tǐ)的交易细节(jié)，例(lì)如(rú)交易对价等。公告显示，2023年5月9日，金证股份与(yǔ)主要(yào)交(jiāo)易对方就(jiù)本次交易签署了《意向协议(yì)书》，公司拟向主要交易对方发(fā)行股(gǔ)份及支付(fù)现金(jīn)的方(fāng)式购(gòu)买其持有(yǒu)的(de)文华财经(jīng)90.97％的股权。上述《意向协(xié)议书(shū)》仅为(wèi)交易(yì)各方选择复句例子十个，选择复句例子5个关于本次交易的初(chū)步合作(zuò)意(yì)向，交易各方在本次交易中的具(jù)体权利(lì)义务(wù)以及各项安排以(yǐ)交(jiāo)易各方最终签署的正式(shì)交易协议为(wèi)准(zhǔn)。

　　金(jīn)证股(gǔ)份还(hái)进行了风险提示：截至目(mù)前，本次交易仍处于(yú)筹划阶段(duàn)，交易双方尚未签署正式的交(jiāo)易协议，本次交易尚需履行必(bì)要的内部决策程序，并经有权监管机构批准(zhǔn)后方可正式(shì)实施，本次交易最(zuì)终能(néng)否实(shí)施尚存在较大(dà)不确定(dìng)性。

　　股价(jià)表现上，经(jīng)历了2020—2022年连续(xù)3年的下(xià)跌之(zhī)后，今年以来，金证股份(fèn)股价步(bù)入(rù)上升通道(dào)。截(jié)至5月9日收盘，金证(zhèng)股份股价报18.94元/股，年内涨幅高达(dá)84.06％，总市值178亿元(yuán)。

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