5月9日晚间，A股上市(shì)公司金证股份(fèn)发布的一则公告，在期货圈(quān)刷屏。

　　公告显示，金证股份(fèn)正(zhèng)在筹(chóu)划(huà)发行股份及(jí)支付现金购(gòu)买上(shàng)海文华财经(jīng)资讯股份有限公司（下称(chēng)文华财经(jīng)）90.97％股权事项(xiàng)，同时募集配套资金。公司股票将于2023年5月(yuè)10日(rì)（星期三）开市起(qǐ)开始停牌，预(yù)计停(tíng)牌时间(jiān)不超过10个交(jiāo)易日。

　　文华财经两次冲击IPO无果(guǒ)

　　文华财经系头部(bù)期货软件商(shāng)。公开(kāi)资料显示，截至(zhì)2021年年末，文华财经与国内139家期(qī)货公司合(hé)作，占国(guó)内期货公司总数的92.67％。截至2021年(nián)12月(yuè)，文华财经PC端交易软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移(yí)动端随身(shēn)行(xíng)软(ruǎn)件(jiàn)的月活跃(yuè)用户(hù)数（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来(lái)，文华财经曾两次(cì)冲(chōng)击A股IPO，但(dàn)均未(wèi)能叩(kòu)开资本(běn)市场大门。

　　文华(huá)财经的第一次IPO之(zhī)旅要追溯到(dào)2015年，当(dāng)年11月，文(wén)华财经首次报送创(chuàng)业板IPO申请资料。不过，在经历两年多(duō)的漫(màn)长等待后(hòu)，2018年4月(yuè)，深交所(suǒ)决定终止(zhǐ)审查(chá)，文(wén)华财(cái)经此次创(chuàng)业板(bǎn)IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再次(cì)递交招股书，拟冲刺创(chuàng)业板IPO。2022年6月，文华财(cái)经申(shēn)请撤回发(fā)行上市申请文件，深(shēn)交所决定终止对其首次公开(kāi)发行(xíng)股票并在创业板上市(shì)的审核。文华财经(jīng)第二次IPO也无果而终(zhōng)。

　　金证股(gǔ)份昨晚(wǎn)发布(bù)的(de)公告(gào)显示，本次交易(yì)事项尚处于筹划(huà)阶段，公(gōng)司目(mù)前正(zhèng)与交易意向(xiàng)方接洽，初(chū)步确定(dìng)的(de)交(jiāo)易对(duì)方包括尚守(shǒu)哲(zhé)、大连经一卓远管理咨询(xún)合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称(chēng)大连经(jīng)一）、苏(sū)州中新兴富新兴产业(yè)投资合伙企(qǐ)业（有限(xiàn)合伙）（下称苏州中新）、上(shàng)海经一投资管理合伙(huǒ)企业（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称上海经一）、上海兴富(fù)创(chuàng)业(yè)投资管理中心（有限合(hé)伙）（下(xià)称兴富创投）、王凯及杨孝乌克兰已经牺牲了多少人，乌克兰已阵乌克兰已经牺牲了多少人，乌克兰已阵亡了多少人亡了多少人胜，前述(shù)交易对方(fāng)合(hé)计持有标的公司90.97％的股权。

　　金证股份表(biǎo)示，根据《上(shàng)市公司重大资产重组管理办法（2023修订）》和《上海证(zhèng)券交易所股票(piào)上(shàng)市规(guī)则(zé)（2023年2月修订(dìng)）》等相关规定，本次交(jiāo)易前，交(jiāo)易对方(fāng)与公司不存在关联关(guān)系。本次交易完成后(hòu)，交易(yì)对方尚守哲持有公司的(de)股份比例(lì)预计将超过5％，本(běn)次交易预计(jì)将构成关联交易。本次交易前，公司无控股股东、实际(jì)控(kòng)制人；本次交易完成(chéng)后，公司第一(yī)大股(gǔ)东不会(huì)发生变化，且不存在实际(jì)支(zhī)配公司(sī)股(gǔ)份(fèn)表决权超过(guò)30％的股东，公司(sī)仍将无控股股东、实(shí)际控制人，预计(jì)不构成公司(sī)重大资产重组。

　　文华财经注册资本4000万元，实际控(kòng)制人为(wèi)该(gāi)公司董事长兼总(zǒng)经理尚守哲。根据文(wén)华财经此前披(pī)露的招股书(shū)，截至2021年年底(dǐ)，尚守(shǒu)哲(zhé)对文华财经(jīng)的直接持(chí)股比例为64.353％，此外，还通过大连经一和(hé)上海(hǎi)经一分别控(kòng)制文(wén)华财经9％和4.95％的股份，合计(jì)控制78.303％的股份。

　　其他(tā)交易对方中(zhōng)，苏(sū)州中新、兴富创投、王凯及(jí)杨孝胜(shèng)对文华财经的持股比例(lì)分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力(lì)有(yǒu)望提升(shēng)

　　作为(wèi)金(jīn)融科(kē)技全领域服务商，金证股份为证券、基金、银(yín)行、期(qī)货(huò)、信托、交易所、监管(guǎn)机构等行业客户提供全(quán)技术栈、全(quán)产品线(xiàn)解(jiě)决方(fāng)案，同时(shí)与政府机(jī)关、互(hù)联网(wǎng)公(gōng)司合(hé)作开展包括智慧城(chéng)市在内的数字经(jīng)济业(yè)务(wù)。

　　2023年一(yī)季报显示，报(bào)告(gào)期内，金证股份实现营业收入12.64亿元，较(jiào)上年同期增长(zhǎng)2.84％；实现归属于上市公司股(gǔ)东的净利润-5847.16万元。报(bào)告(gào)期内，金证(zhèng)股份证券经(jīng)纪业务(wù)软件收入较上年同期略有(yǒu)增(zēng)长，资管机构(gòu)软件收(shōu)入基本(běn)持平。报告期内，数字经(jīng)济(jì)业务因验收的大型政务项目成(chéng)本增幅(fú)大于收入增幅，导致业务毛利率及利润(rùn)下降。报告期内公司(sī)确认投资收益-1748万(wàn)元，较上年(nián)同期减少2035万元，主要是联营(yíng)企(qǐ)业投资收益减少(shǎo)所(suǒ)致。

　　截至(zhì)2023年3月底，金证股份总资(zī)产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证(zhèng)股份2022年(nián)年报显示，报告期内，公(gōng)司(sī)实现营业收入64.78亿元，同比下(xià)降2.52％；实(shí)现归属(shǔ)于上市(shì)公司股东的净(jìng)利润2.69亿(yì)元，同(tóng)比增长7.96％。

　　分业(yè)务来看，金融行业业务(wù)方面，2022年，金证股份实现营业收入(rù)23.25亿元，同比增长7.25％。金证股(gǔ)份(fèn)认为，公司金融(róng)行(xíng)业的(de)增长主要得(dé)益(yì)于两方面的(de)因素(sù)：一是(shì)公司在证(zhèng)券(quàn)市场行业占有(yǒu)率(lǜ)基础稳定，核(hé)心产(chǎn)品(pǐn)需求(qiú)刚性，公司加快(kuài)产品(pǐn)新一(yī)代产品布局、积极推进项目(mù)上线验(yàn)收。二(èr)是在(zài)资管领域(yù)加强了(le)资管IT业务发展力度，在多个核心产品和技(jì)术上(shàng)形成领先优势，开(kāi)始进入收获期(qī)。

　　非金(jīn)融行业业务(wù)方面(miàn)，2022年，金(jīn)证股份收入为41.35亿元，同(tóng)比(bǐ)下(xià)降7.49％。主要包括数字经济(jì)业务、IT设备分销业务及科技(jì)园租赁(lìn)业(yè)务(wù)。金证股份解释称，非金融行业的收入下降，主要由于公司(sī)在数字(zì)经济业务上，不同程度(dù)受到(dào)需求端的(de)影响，项目(mù)跟进、工程实施、验收结算审(shěn)计等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年(nián)，金(jīn)证(zhèng)股份综(zōng)合毛(máo)利率(lǜ)为(wèi)22.32％，较(jiào)上年增加(jiā)1.97个百(bǎi)分(fēn)点。其(qí)中，金融行(xíng)业业务毛利率50.41％，较上(shàng)年增加3.48个百分点；非金融(róng)科技(jì)业(yè)务毛利率6.53％，较(jiào)上年下降0.93个百(bǎi)分(fēn)点(diǎn)。

　　交易标的(de)业绩表现上，公开资料显示(shì)，2019—2021年，文华财(cái)经营业收入分别为20992.73万(wàn)元、19207.84万元和(hé)23070.03万元；归属(shǔ)于母公司股(gǔ)东的净利润分别为(wèi)7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年(nián)，文华财经营业毛利(lì)分(fēn)别为16585.62万(wàn)元(yuán)、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年底，文华财(cái)经总资(zī)产为(wèi)31708.21万(wàn)元(yuán)，所有者权益为19722.56万元，资产负(fù)债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模(mó)和盈利能力来看，金(jīn)证股份均远高于文华财经，但文华财经的毛利率(lǜ)显(xiǎn)著高于金证(zhèng)股(gǔ)份，无疑是一(yī)块(kuài)优质资产。

　　有(yǒu)业内(nèi)人士认(rèn)为，如果本次交易得以顺(shùn)利实施，对于(yú)金证(zhèng)股份(fèn)而言(yán)，文华财(cái)经(jīng)的优质(zhì)资产注入后，其(qí)盈利(lì)能(néng)力将进一(yī)步提升；对于文华财(cái)经而言，多年谋求(qiú)上市无(wú)果(guǒ)后，可以(yǐ)实现“曲线上市(shì)”。

　　值得注意的(de)是，在(zài)昨晚发(fā)布的公告中，金证股份并未披露(lù)具体的交(jiāo)易细节，例如(rú)交易对价等(děng)。公告显示，2023年5月9日，金证股份与主要交易对方就本次交易签署了《意(yì)向(xiàng)协议书(shū)》，公司拟向主(zhǔ)要交易对方发行(xíng)股(gǔ)份及(jí)支付现金的方式购买(mǎi)其持(chí)有的文华财经90.97％的股权。上述《意向协议书》仅为交易各方关(guān)于本次交易的初步合作意(yì)向，交易各方(fāng)在本(běn)次交易中的(de)具体权利义(yì)务以及(jí)各(gè)项安排以交易各方最终签署的正(zhèng)式交易协议为(wèi)准。

　　金证股份还(hái)进行(xíng)了(le)风险提示：截至(zhì)目前，本次交易仍(réng)处(chù)于筹划阶(jiē)段(duàn)，交(jiāo)易(yì)双(shuāng)方尚未签署正(zhèng)式(shì)的交易协议，本次交易尚需履行必要的内部决策程(chéng)序，并(bìng)经有权(quán)监(jiān)管机构批准后方可正(zhèng)式实施，本(běn)次交易最终能否实(shí)施(shī)尚(shàng)存(cún)在(zài)较大(dà)不确定性。

　　股价(jià)表现上，经历了2020—2022年连续(xù)3年(nián)的下(xià)跌之后，今年(nián)以来，金证股份股(gǔ)价步入(rù)上升(shēng)通道。截至(zhì)5月9日收盘，金证(zhèng)股份股价(jià)报18.94元/股，年内涨幅高(gāo)达84.06％，总市值(zhí)178亿(yì)元。

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