5月9日晚间，A股上市公司金证股份发布的一则公告，在(zài)期货圈刷屏。

　　公告显示(shì)，金证股份正(zhèng)在(zài)筹划发(fā)行股份及支(zhī)付(fù)现金购买(mǎi)上海文华财经(jīng)资(zī)讯股份有限公(gōng)司(sī)（下称文华财经）90.97％股权事项，同时募集(jí)配(pèi)套资金。公司(sī)股票将于2023年5月(yuè)10日（星期三）开市起开始(shǐ)停牌，预计停(tíng)牌时间不(bù)超过10个交易日。

　　文(wén)华财经两次冲击IPO无果

　　文华财经系(xì)头部期货软件商。公开资料(liào)显示，截至2021年年末，文(wén)华财经与国(guó)内139家(jiā)期货公司合(hé)作，占(zhàn)国内期(qī)货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端(duān)交易软(ruǎn)件的月活(huó)跃用户数（MAU）为(wèi)58.19万人，移动(dòng)端(duān)随身行软件(jiàn)的月(yuè)活跃(yuè)用户(hù)数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以来(lái)，文华财经曾两次冲击A股(gǔ)IPO，但均未能(néng)叩开资本(běn)市场(chǎng)大门。

　　文华财经的第一次IPO之旅(lǚ)要追(zhuī)溯到2015年，当年11月，文华财经首次报送(sòng)创业板IPO申请资料(liào)。不(bù)过，在经历两年多的漫长等待(dài)后，2018年4月，深(shēn)交所(suǒ)决定(dìng)终止审查(chá)，文华财经此次创(chuàng)业(yè)板IPO闯(chuǎng)关失败(bài)。

　　2021年(nián)6月，文华财(cái)经再次递交招股书(shū)，拟冲刺(cì)创业板IPO。2022年6月，文(wén)华财经申(shēn)请(qǐng)撤(chè)回发行(xíng)上市申请(qǐng)文件，深(shēn)交(jiāo)所决定(dìng)终止对其首次公开(kāi)发(fā)行股票并在创业板上市的审核。文华财经第二次(cì)IPO也无(wú)果(guǒ)而终。

　　金(jīn)证股份昨晚发布的公告显(xiǎn)示，本次交易事项(xiàng)尚处(chù)于筹划阶段，公司目前(qián)正与(yǔ)交易意向方接(jiē)洽(qià)，初步确定(dìng)的交易对方(fāng)包括尚守哲、大连(lián)经一(yī)卓远管理咨询合伙(huǒ)企(qǐ)业（有限合伙）（下称大(dà)连(lián)经一）、苏(sū)州(zhōu)中(zhōng)新(xīn)兴富新兴产业投资合伙企业(yè)（有(yǒu)限合伙）（下称苏(sū)州中新）、上海经一投资管理合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称上海(hǎi)经一）、上(shàng)海(hǎi)兴富创业投资管(guǎn)理中心（有限(xiàn)合(hé)伙）（下称兴富创投(tóu)）、王凯(kǎi)及杨孝胜，前述交易(yì)对方合计(jì)持有(yǒu)标的公司90.97％的股权。

　　金证股份(fèn)表示，根据《上市公(gōng)司重大(dà)资产重组(zǔ)管理办法（2023修(xiū)订(dìng)）》和《上(shàng)海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等相关(guān)规(guī)定，本次交易前，交易对(duì)方与公司(sī)不存在关联关系。本次交易完成后(hòu)，交(jiāo)易对方尚守哲持(chí)有公司的(de)股份比例预计(jì)将超(chāo)过5％，本次(cì)交易预(yù)不拘于时句式类型，不拘于时句式还原计将构成关联交(jiāo)易。本次(cì)交易前(qián)，公(gōng)司(sī)无控股股东(dōng)、实际(jì)控(kòng)制人(rén)；本次交易完成后，公(gōng)司第一大股(gǔ)东不会发生(shēng)变化，且(qiě)不存(cún)在实际支配公司股份表决权超(chāo)过30％的股东，公司仍将无控股股东、实际(jì)控制人，预(yù)计不构成公司重大(dà)资产重(zhòng)组。

　　文华财(cái)经注册资本4000万元，实际(jì)控制(zhì)人为该公司董事长兼总经(jīng)理(lǐ)尚(shàng)守哲。根据文华(huá)财经此(cǐ)前(qián)披露的招股书，截至2021年年底(dǐ)，尚守(shǒu)哲对文华(huá)财(cái)经的直接持股比(bǐ)例(lì)为64.353％，此外，还通(tōng)过大连(lián)经一和上海经(jīng)一分(fēn)别(bié)控制文华财经9％和4.95％的股份，合计控制(zhì)78.303％的股(gǔ)份。

　　其他交(jiāo)易对(duì)方中，苏州中(zhōng)新、兴富创投、王(wáng)凯及杨孝胜(shèng)对文华财经(jīng)的持股比例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈利能力有(yǒu)望提升

　　作为(wèi)金融科技(jì)全领域服(fú)务商，金证股份为证券、基金、银行、期(qī)货(huò)、信托(tuō)、交易所、监管机构等(děng)行(xíng)业客(kè)户(hù)提供全技术栈、全产品线(xiàn)解决方案，同时与政府机关、互联网公司合作开(kāi)展(zhǎn)包括智慧城市(shì)在(zài)内的数字经(jīng)济业务(wù)。

　　2023年一季报(bào)显示(shì)，报告(gào)期内(nèi)，金证股份(fèn)实现营业收入12.64亿元，较(jiào)上年同期增(zēng)长2.84％；实现归(guī)属于(yú)上市公(gōng)司股东的净(jìng)利(lì)润-5847.16万元。报告期内，金证股份证(zhèng)券经纪业务软(ruǎn)件收入较上年同期略有增长(zhǎng)，资管机(jī)构(gòu)软件收入基(jī)本持平。报告期内，数字(zì)经济(jì)业务因(yīn)验收的大型(xíng)政(zhèng)务项目成本增幅(fú)大(dà)于(yú)收(shōu)入增幅，导致业务毛利率及(jí)利润下降。报告(gào)期内公司确认投资收益(yì)-1748万(wàn)元(yuán)，较上年同期(qī)减少2035万元，主要是(shì)联营企业投资收益减(jiǎn)少所致。

　　截至2023年3月底，金(jīn)证股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金(jīn)证股份2022年年报显示，报告期内，公司(sī)实(shí)现营业(yè)收入64.78亿(yì)元，同比下降2.52％；实现归属于上市公司股东的净利润2.69亿元，同(tóng)比增长7.96％。

　　分业(yè)务来看，金融行业业务(wù)方(fāng)面(miàn)，2022年，金证股(gǔ)份实现营业收入23.25亿(yì)元，同比增长(zhǎng)7.25％。金证(zhèng)股份(fèn)认(rèn)为，公司金融行业的增长主要得益于(yú)两方(fāng)面(miàn)的因(yīn)素：一是公司(sī)在证券市(shì)场行业占有率基(jī)础稳定(dìng)，核(hé)心产品需求刚(gāng)性，公司加快产品新一代产品布局、积极(jí)推(tuī)进项目上线验收。二是在资管领域加强了资管IT业务发展力(lì)度，在多个核心产品(pǐn)和(hé)技(jì)术上(shàng)形成领先优势(shì)，开始进入收获期。

　　非金融行业业务方面，2022年(nián)，金证股份收(shōu)入为41.35亿元(yuán)，同比(bǐ)下降7.49％。主要包括(kuò)数字经济业务、IT设备分销(xiāo)业务(wù)及(jí)科(kē)技园租(zū)赁业务。金证(zhèng)股份解释称，非金融行业的收入下降，主要由于(yú)公(gōng)司(sī)在(zài)数字经(jīng)济业(yè)务(wù)上，不同程度受(shòu)到需求端的(de)影(yǐng)响，项目跟(gēn)进、工程实施、验收结算审(shěn)计等(děng)存在滞(zhì)后。

　　毛(máo)利率方面(miàn)，2022年，金证(zhèng)股份综合(hé)毛利率(lǜ)为(wèi)22.32％，较上年增加1.97个百分点(diǎn)。其中(zhōng)，金融行业(yè)业务毛(máo)利率50.41％，较(jiào)上(shàng)年增加(jiā)3.48个百分点(diǎn)；非(fēi)金融(róng)科技业(yè)务(wù)毛利率6.53％，较上年下降(jiàng)0.93个(gè)百分(fēn)点。

　　交易标的业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文(wén)华(huá)财经(jīng)营业收入分(fēn)别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万(wàn)元；归属于母(mǔ)公司股东的净利润分别(bié)为7843.68万元(yuán)、7577.47万元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财经(jīng)营业毛(máo)利分别为16585.62万元、14177.11万(wàn)元及(jí)17168.10万元，综合(hé)毛利率分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财(cái)经总资产为31708.21万元，所有者(zhě)权益(yì)为19722.56万元，资(zī)产负债率(lǜ)为37.80％。

　　不难(nán)看出，无论(lùn)从(cóng)资产规模和盈利能力来看，金(jīn)证股份均远高于文华财经，但文华财(cái)经(jīng)的毛利(lì)率显著高于金证(zhèng)股份(fèn)，无疑(yí)是(shì)一块(kuài)优质(zhì)资产。

　　有业(yè)内人士认为(wèi)，如果(guǒ)本(běn)次交易得(dé)以(yǐ)顺利实施，对于金证股份而言(yán)，文华财经的优质资(zī)产注入后(hòu)，其盈(yíng)利能(néng)力将进(jìn)一步提升；对于文华(huá)财经而言，多年谋求上市(shì)无果后，可以(yǐ)实现“曲线上(shàng)市”。

　　值得注意的是，在昨(zuó)晚发(fā)布的公告(gào)中，金证股份并未(wèi)披露具体的交(jiāo)易细(xì)节(jié)，例如交易(yì)对价(jià)等。公告显示，2023年(nián)5月(yuè)9日，金证股份与主(zhǔ)要交(jiāo)易(yì)对方(fāng)就(jiù)本(běn)次交易签(qiān)署了《意向协(xié)议书》，公司拟向主要(yào)交易(yì)对方(fāng)发行股(gǔ)份及支付(fù)现金的方式购买其(qí)持有的(de)文华财(cái)经90.97％的股(gǔ)权。上(shàng)述《意向协(xié)议书(shū)》仅为交易各方(fāng)关于本次交易的初步合作意向，交(jiāo)易各方(fāng)在本次交易中的具体权利义务以及各项(xiàng)安(ān)排以交易各方最终签署的正式交易(yì)协议为准。

　　金证股份还进行了风险提(tí)示：截至目(mù)前(qián)，本次(cì)交易仍处于(yú)筹划阶(jiē)段，交易双方(fāng)尚未(wèi)签署正(zhèng)式的(de)交易协议，本次交易尚(shàng)需履行必要的内部决(jué)策程序，并经有权监管机构批准(zhǔn)后方可(kě)正(zhèng)式实施，本次交易最(zuì)终(zhōng)能(néng)否(fǒu)实(shí)施尚存在较大不确定性。

　　股价(jià)表现上，经历了2020—2022年连续(xù)3年的(de)下(xià)跌之后，今年(nián)以来，金(jīn)证股份股(gǔ)价(jià)步入上升通道。截至5月9日收盘，金证股份股价(jià)报18.94元/股(gǔ)，年内涨幅高达84.06％，总(zǒng)市值1不拘于时句式类型，不拘于时句式还原78亿元。

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